Esta Política tem como objetivo estabelecer uma estrutura formal e adequada para o gerenciamento contínuo e integral de seus riscos.
A Empresa optou por estabelecer padrões de gerenciamento de riscos considerando o seu modelo de negócio, natureza das operações, complexidade dos produtos, serviços e processos, em especial sobre os riscos operacionais refletidos em suas operações cuja maioria transita por ambientes digitais, para tanto adotou e incluiu as melhores práticas e diretrizes definidas no mercado financeiro para assegurar a maior abrangência na mitigação dos riscos, sem contudo abandonar os princípios de minimização dos custos.
As exigências estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) para Instituições de Pagamento estão baseadas na Circular BACEN no 3.681, de 4.11.2013 (“Circular 3681/13”) que trata do gerenciamento dos riscos e do capital, em linha com a Resolução CMN no 4.557, de 2017; da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) no 4.949, de 30.9.2021 (“Resolução 4949/21”) que dispõe sobre a conformidade na contratação das operações; e da Resolução BCB no 85, de 8.4.2021 (“Resolução BCB 85/21”) que dispõe sobre a política de segurança cibernética e sobre os requisitos para a contratação de serviços, em especial sobre os riscos operacionais refletidos em suas operações de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem.
Esta política aplica-se a todos os Administradores, Sócios, Funcionários, Colaboradores, Estagiários e Prestadores de serviços da Titanium Pay.
Os principais termos contidos nesta Política envolvem as seguintes definições:
Estabelecer as regras para gerenciamento de risco, baseada nas melhores práticas e regulações existentes, por meio da segregação das linhas de defesa e pelo monitoramento dos controles internos.
São consideradas “linhas de defesa” as segregações de funções, papéis, responsabilidades, áreas e práticas com o objetivo de mitigar a materialização dos riscos que possam acarretar prejuízos a Empresa.
Primeira Linha de Defesa
A primeira linha de defesa é a responsável direta por gerir, identificar, monitorar e mitigar a materialização dos riscos. Normalmente são associadas às funções, práticas e áreas que mantém os processos de negócios da Empresa. Desta forma, esta linha de defesa possui os objetivos:
Segunda Linha de Defesa
A segunda linha de defesa é a responsável pela monitoração dos níveis de riscos, de forma a assegurar que estejam dentro do “apetite de risco” estabelecido. Desta forma, esta linha de defesa possui os objetivos:
Terceira Linha de Defesa
A terceira linha de defesa é a responsável pela avaliação independente dos controles internos e riscos para à Alta Direção da Empresa. Desta forma, esta linha de defesa possui os objetivos:
A estrutura organizacional da Empresa está baseada em segregação de funções e redução de conflito de interesses, constituindo áreas especialistas responsáveis distintamente para realizar atividades pertinentes à Gestão de Riscos; Governança; Conformidade; Auditoria entre outras.
A estrutura do gerenciamento de riscos, segregada da unidade executora da atividade de auditoria interna, conta com componentes inter-relacionados que assegurem o desempenho econômico-financeiro da Empresa, diante dos seus princípios e diretrizes, formalizados através de normativos internos, direcionados na sua atuação quanto ao tema:
A estrutura de gerenciamento de riscos está segmentada por categoria de riscos:
O Risco de Conformidade e Legal (Compliance) segundo o BACEN decorre da possibilidade de perdas resultantes do não cumprimento, intencional ou não, de normas, leis e regulamentos internos e externos.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC entende que está relacionado à falta de habilidade ou disciplina da organização para cumprir suas obrigações com a legislação e/ou regulamentação externa aplicáveis ao negócio e às normas e procedimentos internos. Abrange o Risco Legal / Regulatório, que decorre da aplicação da legislação trabalhista, tributária, fiscal, referentes a relações contratuais, regulamentação de mercado e de prestação de serviços.
Segundo o BACEN, decorre da possibilidade de perdas resultantes de eventos externos ou falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas ou sistemas. Inclui o Risco Legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados por uma empresa, às sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e às indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas por uma empresa.
Abrange inclusive Riscos de Tecnologia que, segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, é representado por falhas, indisponibilidade ou obsolescência de equipamentos e instalações produtivas; assim como de sistemas informatizados de controles de comunicação, logística e gerenciamento operacional, que prejudiquem ou impossibilitem a continuidade das atividades regulares ao longo da sua cadeia de valor (Clientes, Fornecedores, Parceiro e outros). Pode estar também associado a erros ou fraudes, internas ou externas nos sistemas informatizados ao capturar, registrar, monitorar e reportar transações ou posições.
São classificados como Risco Operacional os eventos de: Fraudes internas; Fraudes externas; Demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho; Práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços; Danos a ativos físicos próprios ou em uso; Situações que acarretem a interrupção das atividades; Falhas em sistemas, processos ou infraestrutura de tecnologia da informação (TI); Falhas na execução (pessoas), no cumprimento de prazos ou no gerenciamento das atividades.
Visando completar as exigências estabelecidas na Circular n° 3.681/ 2013 quanto aos riscos operacionais, outros indicadores de controle foram acatados:
Quando houver terceirização das funções relacionadas com a segurança dos serviços oferecidos, o respectivo contrato de prestação de serviços deverá firmar expressamente o atendimento dos indicativos de controle listados acima, bem como a permissão de acesso da Empresa aos dados e às informações sobre os serviços prestados.
Segundo o BACEN, decorre da possibilidade de perdas resultantes de que uma empresa não seja capaz de honrar suas obrigações esperadas ou não, correntes ou futuras, incluindo vinculação de garantias; bem como, não conseguir negociar a preço de mercado uma posição devido ao seu tamanho elevado em relação ao seu normal ou a alguma descontinuidade no mercado.
Estão previstos eventos de riscos que podem vir a ser identificados, demandando ações:
Compete a área de Tesouraria acompanhar o Fluxo de Caixa que conterá as previsões das áreas responsáveis pelas operações que representam entradas ou saídas de “Caixa” relevantes.
Há ainda um Plano de Contingência de Liquidez, contendo responsabilidades, estratégias e procedimentos claramente definidos para situações de estresse, capazes de identificar, avaliar, monitorar e controlar a exposição ao risco de liquidez em diferentes horizontes de tempo, inclusive dentro do dia. O plano prevê também a manutenção de estoque adequado de ativos líquidos que possam ser prontamente convertidos em caixa em situações de estresse.
A Titanium Pay por ser uma empresa emissora de moeda eletrônica (pré-paga), torna-se necessário evidenciar a sua estrutura de gerenciamento de risco de liquidez através da elaboração de relatório específico de acompanhamento, elaborado anualmente e aprovado pela Alta Direção. Sua divulgação deve ser em conjunto com as Demonstrações Contábeis publicadas; contendo resumo da descrição de sua estrutura de gerenciamento de riscos de liquidez indicando o endereço de acesso público do referido relatório.
Segundo o BACEN, decorre da possibilidade de perdas associadas ao não cumprimento pela contraparte de suas obrigações pactuadas ou da desvalorização/ redução de ganhos financeiros esperados.
Estão previstos eventos de riscos que podem vir a ser identificados, demandando ações:
A estrutura prevê ainda procedimentos de Governança relativos à:
O BACEN conceitua o Risco de Mercado como decorrente da possibilidade de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de instrumentos detidos pela empresa, como exemplos a variação de taxas de juros, de preços de ações ou variação cambial.
O Risco de Mercado refletirá apenas as variações de taxas de juros pré ou pós-fixadas aplicáveis às operações de aplicação de caixa realizadas pela Tesouraria. Podem ser tratados como ativos sujeitos ao risco de mercado, os valores a receber de parceiros, de arranjos de pagamentos e instituições financeiras que implique em classificar tais ativos como operações pré-fixadas as quais são remuneradas pelo custo de oportunidade refletido por tarifa, taxa de desconto ou por remuneração de serviços.
O Risco de Gerenciamento de Capital segundo o BACEN ocorre pela possibilidade de perdas resultantes do gerenciamento ineficiente do capital, com relação àquele mantido pela empresa, ao necessário para fazer face aos riscos a que a empresa está exposta e ao seu planejamento considerando os objetivos estratégicos.
O Gerenciamento de Capital é tratado no respectivo manual que define a metodologia a ser aplicada, as responsabilidades e os procedimentos a serem realizados para controle e manutenção do Capital aos níveis exigidos pelo Banco Central, assim como das alternativas para recompor os limites operacionais e a integridade do Capital aos riscos assumidos.
A empresa como “Emissoras de moeda eletrônica (pré-paga)” deve manter recursos líquidos correspondentes aos saldos de moedas eletrônicas mantidas em contas de pagamento, acrescidos dos: saldos de moedas eletrônicas em trânsito entre contas de pagamento na mesma Empresa de Pagamento; valores por ela recebidos para crédito em conta de pagamento, enquanto não disponibilizados para livre movimentação pelo usuário final da conta de pagamento destinatária.
Até o encerramento do horário estabelecido para o funcionamento do Sistema de Transferência de Reservas (“STR”) do BACEN, os recursos apurados devem ser alocados exclusivamente em: espécie, mediante transferência a crédito em conta específica no Banco Central do Brasil (Conta Correspondente a Moeda Eletrônica – CCME) ou títulos públicos federais, registrados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC.
Os títulos públicos federais podem ser inclusive por meio das operações compromissadas custodiados em conta específica naquele sistema, onde uma das partes contratantes deve ser banco múltiplo, banco comercial ou caixas econômicas habilitados para a realização dessas operações.
Os títulos públicos federais devem ser denominados em reais e adquiridos no mercado secundário; ter prazo máximo a decorrer de quinhentos e quarenta dias até o vencimento; não estar referenciados em moeda estrangeira; é vedada a realização de acordo de livre movimentação dos títulos objeto de compromisso de revenda nas operações compromissadas.
Os ganhos decorrentes da aplicação dos saldos de moedas eletrônicas em títulos públicos federais são de livre movimentação pelas emissoras de moeda eletrônica (pré-paga); podem ser utilizados, total ou parcialmente, em favor dos titulares das contas de pagamento.
O Risco Cibernético na visão do BACEN é decorrente da possibilidade de perdas resultantes da inadequação, instabilidade ou ineficiência ou vulnerabilidade de informações e dados armazenados ou transitando em ambientes cibernéticos.
A International Organization of Securities Commissions – IOSCO define Risco Cibernético como “potenciais resultados negativos associados a ataques cibernéticos; por sua vez, ataques cibernéticos podem ser definidos como tentativas de comprometer a confidencialidade, integridade, disponibilidade de dados ou sistemas computacionais”.
A Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD (Lei 13.709) dispõe sobre o tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa natural, também deve fazer parte dos indicadores de Risco Cibernético
A Empresa desenvolveu uma Plano de Continuidade de Negócios – PCN assegurando que suas políticas para gerenciamento de riscos previstas pela autoridade regulatória, disponham, no tocante à continuidade de negócios, sobre:
Os procedimentos adotados contemplam:
A documentação referente ao PCN deve ficar disponível para o BACEN, pelo prazo de cinco anos, incluindo:
Segundo o BACEN, decorre da possibilidade de perdas resultantes de danos socioambientais gerados ou sofridos por suas atividades econômicas, conforme Resolução CMN no 4.327, de 25.4.2014 (“Resolução 4327/14”). A FEBRABAN através da SARB 014/ 2014 também editou regras de controles sobre o risco socioambiental.
O risco socioambiental deve inclusive ser identificado como um componente das diversas modalidades de risco a que as instituições estão expostas. Esse tipo de risco também envolve o cuidado com o relacionamento responsável com Clientes e Parceiros no que tange às políticas adotadas por eles e suas práticas.
As atividades incluídas abaixo contrariam os padrões, princípios e valores estabelecidos pela empresa quanto à ética e moral:
É o conjunto das informações relacionadas aos riscos identificados na Empresa onde apresenta de forma clara e objetiva todos os dados das etapas de classificação, análise e controle do risco.
Os processos devem possuir atividades de controles que assegurem que seus riscos sejam conhecidos, controlados e mitigados adequadamente.
A mensuração do risco deve considerar a exposição à vulnerabilidade e ao impacto, com base nos limites descritos abaixo.
Os riscos devem ser identificados, avaliados, documentados e formalizados de forma estruturada para que sejam conhecidos e tratados.
Os riscos devem ser avaliados e mensurados considerando o nível de exposição à vulnerabilidade frente ao impacto para a Empresa.
A escala de vulnerabilidade que deve ser considerada para a mensuração do risco:
A mensuração do risco deve ser realizada como base no impacto sob as perspectivas financeira, reputacional e regulatório.
A escala de impacto financeiro que deve ser considerada para a mensuração do risco:
A escala de impacto reputacional que deve ser considerada para a mensuração do risco:
A escala de impacto regulatório que deve ser considerada para a mensuração do risco:
Os riscos devem ser tratados conforme sua exposição e prioridade. Desta forma, as medidas abaixo podem ser adotadas como tratamento do risco:
As ações, controles e processos relacionados ao tratamento do risco devem ser avaliados periodicamente com o objetivo de assegurar que as medidas adotadas foram eficazes.
Os responsáveis pelo risco, gestores da primeira linha de defesa, devem realizar o tratamento do risco conforme o nível de exposição e dentro dos prazos abaixo:
Os riscos que possuem impactos regulatórios devem ser tratados dentro dos prazos estipulados pelos órgãos reguladores e lei.
Os tratamentos dos riscos devem ser aprovados pelas alçadas:
Os riscos materializados devem ser registrados, os prejuízos contabilizados e os tratamentos previstos para que a Empresa possa evitar, reduzir, compartilhar ou aceitar a recorrência desses eventos.
| Lei 13.709/18 | Dispõe a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD |
|---|---|
| Resolução CMN nº 4.949/21 | Dispõe sobre princípios e procedimentos a serem adotados no relacionamento com clientes e usuários de produtos e de serviços. |
| Resolução CMN nº 4.950/21 | Dispõe sobre os critérios contábeis aplicáveis às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil na elaboração dos documentos contábeis consolidados do conglomerado prudencial. |
| Resolução CMN nº 4.3945/21 | Dispõe sobre a Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (PRSAC) e sobre as ações com vistas à sua efetividade. |
| Resolução CMN nº 4.512/16 | Dispõe sobre procedimentos contábeis ref. provisão passiva para garantias financeiras prestadas. |
| Resolução CMN nº 4.557/17 | Estabelece segmentação de S1 a S5. |
| Circular BCB nº 3.681/13 | Dispõe sobre o gerenciamento de riscos, os requerimentos mínimos de patrimônio, a governança de instituições de pagamento, a preservação do valor e da liquidez dos saldos em contas de pagamento, e dá outras providências. |
| Resolução BCB nº 84/21 | Consolida os procedimentos para a remessa de informações relativas às exposições ao risco de mercado, ao risco de variação das taxas de juros em instrumentos classificados na carteira bancária (IRRBB) e às exposições referentes à apuração dos Ativos Ponderados pelo Risco (RWA) para risco de mercado, utilizados para fins de cálculo dos requerimentos mínimos de Patrimônio de Referência (PR), de Nível I, de Capital Principal e do Adicional de Capital Principal. |
| Resolução BCB nº 100/21 | Consolida os procedimentos para a remessa de informações diárias referentes ao total de exposição em ouro, em moeda estrangeira e em operações sujeitas à variação cambial e às parcelas relativas ao risco de mercado dos ativos ponderados pelo risco (RWA). |
| Resolução BCB nº 85/21 | Dispõe sobre a política de segurança cibernética e sobre os requisitos para a contratação de serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem a serem observados pelas instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. |
| Carta Circular BCB nº 3.859/17 | Conclui-se a dispensa do documento 2160 – DRL – Demonstração do Risco de Liquidez, por ser apenas para S1. |
| Febraban SARB 014/2014 e seus Anexos | Institui o Normativo de Criação e Implementação de Política de Responsabilidade Socioambiental. |
| Portaria Interministerial MTPS/MMIRDH N° 004, de 11.5.2016 | Dispõe sobre as regras relativas ao Cadastro de Empregadores que tenham submetido trabalhadores a condições análogas à de escravo. |
Aprovada em: 22/11/2021
Financeiro: Philippe Szymanowski / Bernardo Martins
Tecnologia da Informação: Marcelo Moreira
Compliance: Viseu Advogados
Gestão de Riscos: Thayse Nascimento / Philippe Szymanowski
Jurídico: Priscila Farisco
Diretor responsável pelo Código: Thayse Nascimento / Philippe Szymanowski
Comitê de Conduta, Riscos e Compliance: Thayse Nascimento / Philippe Szymanowski /
Priscila Farisco
Política de Gestão de Riscos Corporativos
Política de Segurança Cibernética e da Informação
Código de Conduta
Política de Conformidade (Compliance)
Política de Controles Internos
Política de Relacionamento com Clientes e Usuários para prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (PLD/CFT)
© 2023 Titanium Pay Todos os direitos reservados.
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