Política de Gestão de Riscos Corporativos

Sumário

1. OBJETIVO

Esta Política tem como objetivo estabelecer uma estrutura formal e adequada para o gerenciamento contínuo e integral de seus riscos.

A Empresa optou por estabelecer padrões de gerenciamento de riscos considerando o seu modelo de negócio, natureza das operações, complexidade dos produtos, serviços e processos, em especial sobre os riscos operacionais refletidos em suas operações cuja maioria transita por ambientes digitais, para tanto adotou e incluiu as melhores práticas e diretrizes definidas no mercado financeiro para assegurar a maior abrangência na mitigação dos riscos, sem contudo abandonar os princípios de minimização dos custos.

As exigências estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) para Instituições de Pagamento estão baseadas na Circular BACEN no 3.681, de 4.11.2013 (“Circular 3681/13”) que trata do gerenciamento dos riscos e do capital, em linha com a Resolução CMN no 4.557, de 2017; da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) no 4.949, de 30.9.2021 (“Resolução 4949/21”) que dispõe sobre a conformidade na contratação das operações; e da Resolução BCB no 85, de 8.4.2021 (“Resolução BCB 85/21”) que dispõe sobre a política de segurança cibernética e sobre os requisitos para a contratação de serviços, em especial sobre os riscos operacionais refletidos em suas operações de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem.

2. AMBITO DE APLICAÇÃO

Esta política aplica-se a todos os Administradores, Sócios, Funcionários, Colaboradores, Estagiários e Prestadores de serviços da Titanium Pay.

Os principais termos contidos nesta Política envolvem as seguintes definições:

3. DEFINIÇÕES

  • Riscos: Toda incerteza em relação a eventos ou situações aos quais a empresa está exposta e que podem impactar desfavoravelmente seus negócios e os resultados econômicos devido a perdas prováveis ou redução de ganhos.
  • Indicadores de riscos: São indicadores que sinalizam possível exposição ao risco monitorado. Isoladamente não são determinantes ou conclusivos, porém a leitura conjugada e a avaliação do contexto quando fora dos padrões podem sinalizar exposição ao risco monitorado.
  • Limite de risco: É a medida de risco que a empresa está disposta a aceitar para alcançar os resultados esperados no negócio. São estabelecidos através de métricas quantitativas na sua maioria. Caracteriza-se como o apetite a riscos da empresa.
  • O Apetite a Risco (RAS – Risk Appetite Statement, ou Declaração de Apetite por Riscos) refere-se ao nível de riscos, de forma ampla, que uma empresa está disposta a aceitar na busca do valor que se propõe, direcionando sua cultura e estilo de operação. Portanto, é considerado no estabelecimento da sua estratégia, alinhando-a ao seu apetite a risco.
  • Alta Direção: Comitê Gestor da Titanium Pay, responsável por validar políticas de conformidade, nos termos artigo 9o, da Resolução CMN no 4.595, de 28.8.2017 cc. Resolução BCB no 65, de 26.1.2021; e pela disseminação da cultura envolvendo melhores práticas.

4. DIRETRIZES

Estabelecer as regras para gerenciamento de risco, baseada nas melhores práticas e regulações existentes, por meio da segregação das linhas de defesa e pelo monitoramento dos controles internos.

São consideradas “linhas de defesa” as segregações de funções, papéis, responsabilidades, áreas e práticas com o objetivo de mitigar a materialização dos riscos que possam acarretar prejuízos a Empresa.

Primeira Linha de Defesa

A primeira linha de defesa é a responsável direta por gerir, identificar, monitorar e mitigar a materialização dos riscos. Normalmente são associadas às funções, práticas e áreas que mantém os processos de negócios da Empresa. Desta forma, esta linha de defesa possui os objetivos:

  • Identificar, avaliar, controlar e mitigar os riscos;
  • Implementar ações para o tratamento dos riscos;
  • Manter controles internos eficazes; e
  • Informar potenciais prejuízos.

Segunda Linha de Defesa

A segunda linha de defesa é a responsável pela monitoração dos níveis de riscos, de forma a assegurar que estejam dentro do “apetite de risco” estabelecido. Desta forma, esta linha de defesa possui os objetivos:

  • Implantar a estrutura de gerenciamento de riscos;
  • Fornecer orientação sobre gestão de riscos e práticas;
  • Assegurar o estabelecimento de limites e alçada de aprovação;
  • Monitorar os riscos e perdas operacionais;
  • Monitorar a eficácia dos controles internos e ações mitigadoras; e
  • Prover visibilidade aos gestores quanto a situação do ambiente de controle e riscos.

Terceira Linha de Defesa

A terceira linha de defesa é a responsável pela avaliação independente dos controles internos e riscos para à Alta Direção da Empresa. Desta forma, esta linha de defesa possui os objetivos:

  • Auditar os processos e controles internos de forma independente;
  • Prover avaliações sobre a eficácia do gerenciamento de riscos e dos controles internos.

5. RESPONSABILIDADES

A estrutura organizacional da Empresa está baseada em segregação de funções e redução de conflito de interesses, constituindo áreas especialistas responsáveis distintamente para realizar atividades pertinentes à Gestão de Riscos; Governança; Conformidade; Auditoria entre outras.

  • Sócios / Administradores:
    Definir o “Apetite a Riscos” da Empresa;
    Aprovar os tratamentos de riscos extremos; e
    Acompanhar a evolução da estrutura de gerenciamento de riscos.
  • Diretores e Gestores diretos:
    Aprovar os tratamentos de riscos altos, médios e baixos;
    Assegurar a implementação de controles internos para identificação e tratamento dos riscos;
    Comunicar a identificação e a evolução do tratamento dos riscos; e
    Acompanhar a evolução da estrutura de gerenciamento de riscos dentro de suas áreas, processos, práticas, produtos e negócios.
  • Riscos e Controles Internos
    Definir as responsabilidades da estrutura de gerenciamento de riscos;
    Informar aos líderes, diretores e gestores a situação dos riscos e controles; e
    Avaliar a eficácia desta política e dos controles internos.
  • Auditoria
    Auditar os processos e controles internos de forma independente; e
    Prover avaliações sobre a eficácia do gerenciamento de riscos e dos controles internos.

6. ESTRUTURA DO GERENCIAMENTO DE RISCOS

A estrutura do gerenciamento de riscos, segregada da unidade executora da atividade de auditoria interna, conta com componentes inter-relacionados que assegurem o desempenho econômico-financeiro da Empresa, diante dos seus princípios e diretrizes, formalizados através de normativos internos, direcionados na sua atuação quanto ao tema:

  • Ambiente interno propício, com filosofia e disseminação da cultura organizacional voltada para a conduta ética e segurança das operações, dos Clientes, Funcionários e Colaboradores de maneira adequada;
  • Estrutura organizacional que viabiliza a construção desse ambiente;
  • Fixação de objetivos com prévia identificação de situações que possam ameaçá-los;
  • Identificação de eventos internos e externos que possam afetar o cumprimento desses objetivos;
  • Avaliação de riscos existentes dentre esses eventos, considerando efeitos inerentes e residuais; bem como, sua probabilidade e seu impacto, conforme Política de Controles Internos;
  • Resposta ao risco, identificada pelos próprios Funcionários / Colaboradores, como conjunto de ações que possam manter os riscos às respectivas tolerâncias e ao apetite a risco da Empresa;
  • Atividades de controle, como políticas, procedimentos e indicadores que asseguram que as respostas aos riscos preponderantes sejam executadas com eficácia;
  • As políticas e estratégias aprovadas serão revisadas, no mínimo anualmente, pela Alta Direção, e contemplarão critérios de decisão sobre a terceirização de serviços, a seleção dos respectivos prestadores, com condições contratuais mínimas exigidas voltadas à mitigação do risco operacional, e continuidade dos serviços de pagamento prestados;
  • Informações e comunicações, estabelecendo forma e prazo em que informações relevantes devem ser identificadas, relatadas e comunicadas a fim de que os envolvidos nas medidas traçadas cumpram suas atribuições. A comunicação eficaz é aquela que flui em todas as direções e que deixa claro aos indivíduos quais são suas funções e responsabilidades no tratamento do risco, para correção definitiva, reparação temporária ou aceitação;
  • Atividades gerenciais abrangem as ações contínuas no gerenciamento das atividades, das avaliações independentes e uma combinação de ambas, para monitoramento, testes e verificações, detectando e viabilizando modificações necessárias a evitar e tratar os riscos; e
  • Envolvimento e acompanhamento da Alta Direção.

A estrutura de gerenciamento de riscos está segmentada por categoria de riscos:

6.1 Risco de Conformidade e Legal

O Risco de Conformidade e Legal (Compliance) segundo o BACEN decorre da possibilidade de perdas resultantes do não cumprimento, intencional ou não, de normas, leis e regulamentos internos e externos.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC entende que está relacionado à falta de habilidade ou disciplina da organização para cumprir suas obrigações com a legislação e/ou regulamentação externa aplicáveis ao negócio e às normas e procedimentos internos. Abrange o Risco Legal / Regulatório, que decorre da aplicação da legislação trabalhista, tributária, fiscal, referentes a relações contratuais, regulamentação de mercado e de prestação de serviços.

6.2 Risco Operacional

Segundo o BACEN, decorre da possibilidade de perdas resultantes de eventos externos ou falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas ou sistemas. Inclui o Risco Legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados por uma empresa, às sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e às indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas por uma empresa.

Abrange inclusive Riscos de Tecnologia que, segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, é representado por falhas, indisponibilidade ou obsolescência de equipamentos e instalações produtivas; assim como de sistemas informatizados de controles de comunicação, logística e gerenciamento operacional, que prejudiquem ou impossibilitem a continuidade das atividades regulares ao longo da sua cadeia de valor (Clientes, Fornecedores, Parceiro e outros). Pode estar também associado a erros ou fraudes, internas ou externas nos sistemas informatizados ao capturar, registrar, monitorar e reportar transações ou posições.

São classificados como Risco Operacional os eventos de: Fraudes internas; Fraudes externas; Demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho; Práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços; Danos a ativos físicos próprios ou em uso; Situações que acarretem a interrupção das atividades; Falhas em sistemas, processos ou infraestrutura de tecnologia da informação (TI); Falhas na execução (pessoas), no cumprimento de prazos ou no gerenciamento das atividades.

Visando completar as exigências estabelecidas na Circular n° 3.681/ 2013 quanto aos riscos operacionais, outros indicadores de controle foram acatados:

  • Plano de Contingência de Negócios e outros mecanismos que garantam a continuidade dos serviços de pagamento prestados;
  • Mecanismos de proteção e segurança dos dados armazenados, processados e/ou transmitidos;
  • Mecanismos de proteção e segurança de redes, sítios eletrônicos, servidores e canais de comunicação com vistas a reduzir a vulnerabilidade a ataques;
  • Procedimentos para monitorar, rastrear e restringir acesso a dados sensíveis, redes, sistemas, bases de dados e módulos de segurança;
  • Monitoramento das falhas na segurança dos dados e das reclamações dos usuários finais a esse respeito;
  • Revisão das medidas de segurança e de sigilo de dados, especialmente depois da ocorrência de falhas e previamente a alterações na infraestrutura ou nos procedimentos;
  • Realização de testes que assegurem a robustez e a efetividade das medidas de segurança de dados adotadas;
  • Segregação de funções nos ambientes de tecnologia da informação destinados ao desenvolvimento, teste e produção;
  • Mecanismos de autenticação dos usuários finais e de autorização das transações de pagamento;
  • Processos para assegurar que todas as transações de movimentação possam ser adequadamente rastreadas e identificadas;
  • Definição e filtros específicos para identificar transações consideradas de alto risco;
  • Mecanismos que permitam ao usuário final verificar se a transação foi executada corretamente;
  • Previsão de avaliação, gerenciamento e monitoramento do risco operacional decorrente de serviços terceirizados que são relevantes para o funcionamento regular da Empresa, inclusive as atividades desempenhadas por subcredenciadoras envolvidas na liquidação das transações de pagamento de instituições credenciadoras; e
  • Mecanismos de monitoramento e controle de falhas na iniciação de transações de pagamento, contemplando, no mínimo, as seguintes classificações: (i) iniciação de transação de pagamento não autorizada; (ii) não execução de iniciação de transação de pagamento; (iii) execução incorreta de iniciação de transação de pagamento; e (iv) atraso na iniciação de transação de pagamento.

Quando houver terceirização das funções relacionadas com a segurança dos serviços oferecidos, o respectivo contrato de prestação de serviços deverá firmar expressamente o atendimento dos indicativos de controle listados acima, bem como a permissão de acesso da Empresa aos dados e às informações sobre os serviços prestados.

6.3 Risco de Liquidez

Segundo o BACEN, decorre da possibilidade de perdas resultantes de que uma empresa não seja capaz de honrar suas obrigações esperadas ou não, correntes ou futuras, incluindo vinculação de garantias; bem como, não conseguir negociar a preço de mercado uma posição devido ao seu tamanho elevado em relação ao seu normal ou a alguma descontinuidade no mercado.

Estão previstos eventos de riscos que podem vir a ser identificados, demandando ações:

  • Incapacidade de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, incluindo as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas;
  • Impossibilidade de negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou por alguma descontinuidade no mercado.

Compete a área de Tesouraria acompanhar o Fluxo de Caixa que conterá as previsões das áreas responsáveis pelas operações que representam entradas ou saídas de “Caixa” relevantes.

Há ainda um Plano de Contingência de Liquidez, contendo responsabilidades, estratégias e procedimentos claramente definidos para situações de estresse, capazes de identificar, avaliar, monitorar e controlar a exposição ao risco de liquidez em diferentes horizontes de tempo, inclusive dentro do dia. O plano prevê também a manutenção de estoque adequado de ativos líquidos que possam ser prontamente convertidos em caixa em situações de estresse.

A Titanium Pay por ser uma empresa emissora de moeda eletrônica (pré-paga), torna-se necessário evidenciar a sua estrutura de gerenciamento de risco de liquidez através da elaboração de relatório específico de acompanhamento, elaborado anualmente e aprovado pela Alta Direção. Sua divulgação deve ser em conjunto com as Demonstrações Contábeis publicadas; contendo resumo da descrição de sua estrutura de gerenciamento de riscos de liquidez indicando o endereço de acesso público do referido relatório.

6.4 Risco de Crédito

Segundo o BACEN, decorre da possibilidade de perdas associadas ao não cumprimento pela contraparte de suas obrigações pactuadas ou da desvalorização/ redução de ganhos financeiros esperados.

Estão previstos eventos de riscos que podem vir a ser identificados, demandando ações:

  • Limites para a realização de operações sujeitas ao risco de crédito;
  • Procedimentos destinados a identificar, avaliar, monitorar e controlar a exposição ao risco de crédito; e
  • Procedimentos para a recuperação de créditos.

 

A estrutura prevê ainda procedimentos de Governança relativos à:

  • Documentação das políticas, estratégias, rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos;
  • Na contratação de prestação de serviços de pagamento;
  • Reporte de eventuais exceções à mencionada documentação para a Alta Direção;
  • Manutenção de perfil de “captação de recursos” adequado às necessidades de liquidez esperadas e inesperadas, correntes e futuras;
  • Plano para enfrentar situações de escassez de ativos líquidos, indicando as responsabilidades, estratégias, procedimentos e fontes alternativas de recursos para honrar as obrigações;
  • Identificação prévia dos riscos inerentes a novos ou a modificações em produtos e serviços;
  • Revisões anuais e elaboração de relatórios gerenciais periódicos versando sobre o desempenho da estrutura;
  • Avaliação periódica de todo o mecanismo pela área de Auditoria Interna;
  • Canais de Ouvidoria e de Denúncia; e
  • Designação de Diretor responsável.
6.5. Risco de Mercado

O BACEN conceitua o Risco de Mercado como decorrente da possibilidade de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de instrumentos detidos pela empresa, como exemplos a variação de taxas de juros, de preços de ações ou variação cambial.

O Risco de Mercado refletirá apenas as variações de taxas de juros pré ou pós-fixadas aplicáveis às operações de aplicação de caixa realizadas pela Tesouraria. Podem ser tratados como ativos sujeitos ao risco de mercado, os valores a receber de parceiros, de arranjos de pagamentos e instituições financeiras que implique em classificar tais ativos como operações pré-fixadas as quais são remuneradas pelo custo de oportunidade refletido por tarifa, taxa de desconto ou por remuneração de serviços.

6.6 Risco de Gerenciamento de Capital

O Risco de Gerenciamento de Capital segundo o BACEN ocorre pela possibilidade de perdas resultantes do gerenciamento ineficiente do capital, com relação àquele mantido pela empresa, ao necessário para fazer face aos riscos a que a empresa está exposta e ao seu planejamento considerando os objetivos estratégicos.

O Gerenciamento de Capital é tratado no respectivo manual que define a metodologia a ser aplicada, as responsabilidades e os procedimentos a serem realizados para controle e manutenção do Capital aos níveis exigidos pelo Banco Central, assim como das alternativas para recompor os limites operacionais e a integridade do Capital aos riscos assumidos.

A empresa como “Emissoras de moeda eletrônica (pré-paga)” deve manter recursos líquidos correspondentes aos saldos de moedas eletrônicas mantidas em contas de pagamento, acrescidos dos: saldos de moedas eletrônicas em trânsito entre contas de pagamento na mesma Empresa de Pagamento; valores por ela recebidos para crédito em conta de pagamento, enquanto não disponibilizados para livre movimentação pelo usuário final da conta de pagamento destinatária.

Até o encerramento do horário estabelecido para o funcionamento do Sistema de Transferência de Reservas (“STR”) do BACEN, os recursos apurados devem ser alocados exclusivamente em: espécie, mediante transferência a crédito em conta específica no Banco Central do Brasil (Conta Correspondente a Moeda Eletrônica – CCME) ou títulos públicos federais, registrados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC.

Os títulos públicos federais podem ser inclusive por meio das operações compromissadas custodiados em conta específica naquele sistema, onde uma das partes contratantes deve ser banco múltiplo, banco comercial ou caixas econômicas habilitados para a realização dessas operações.

Os títulos públicos federais devem ser denominados em reais e adquiridos no mercado secundário; ter prazo máximo a decorrer de quinhentos e quarenta dias até o vencimento; não estar referenciados em moeda estrangeira; é vedada a realização de acordo de livre movimentação dos títulos objeto de compromisso de revenda nas operações compromissadas.

Os ganhos decorrentes da aplicação dos saldos de moedas eletrônicas em títulos públicos federais são de livre movimentação pelas emissoras de moeda eletrônica (pré-paga); podem ser utilizados, total ou parcialmente, em favor dos titulares das contas de pagamento.

6.7 Risco Cibernético

O Risco Cibernético na visão do BACEN é decorrente da possibilidade de perdas resultantes da inadequação, instabilidade ou ineficiência ou vulnerabilidade de informações e dados armazenados ou transitando em ambientes cibernéticos.

A International Organization of Securities Commissions – IOSCO define Risco Cibernético como “potenciais resultados negativos associados a ataques cibernéticos; por sua vez, ataques cibernéticos podem ser definidos como tentativas de comprometer a confidencialidade, integridade, disponibilidade de dados ou sistemas computacionais”.

  • Os potenciais impactos dos ataques cibernéticos que devem estar presentes nas ações de defesa são:
  • Perda e/ou exposição de dados estratégicos ou confidenciais;
  • Perda no valor da empresa;
  • Perda de receita;
  • Roubo de propriedade intelectual;
  • Ameaças à vida ou à segurança:
  • Danos à reputação;
  • Perda de clientes;
  • Interrupção nas operações;
  • Sujeição a multas e litígios; e
  • Geração de custos de diversas naturezas para reparação de danos.

A Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD (Lei 13.709) dispõe sobre o tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa natural, também deve fazer parte dos indicadores de Risco Cibernético

A Empresa desenvolveu uma Plano de Continuidade de Negócios – PCN assegurando que suas políticas para gerenciamento de riscos previstas pela autoridade regulatória, disponham, no tocante à continuidade de negócios, sobre:

  • O tratamento dos incidentes relevantes relacionados com o ambiente cibernético;
  • Os procedimentos a serem seguidos no caso da interrupção de serviços relevantes de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem contratados, abrangendo cenários que considerem a substituição da empresa contratada e o reestabelecimento da operação normal da empresa; e
  • Os cenários de incidentes considerados nos testes de continuidade de negócios.

Os procedimentos adotados contemplam:

  • O tratamento previsto para mitigar os efeitos dos incidentes relevantes e da interrupção dos serviços relevantes de processamento, armazenamento de dados e de computação em nuvem contratados;
  • O prazo estipulado para reinício ou normalização das suas atividades ou dos serviços relevantes interrompidos;
  • A comunicação tempestiva ao Banco Central das ocorrências de incidentes relevantes e das interrupções dos serviços relevantes que configurem uma situação de crise pela empresa, bem como das providências para o reinício das suas atividades;
  • Compartilhar, sem prejuízo do dever de sigilo e da livre concorrência, informações sobre os incidentes relevantes, inclusive sobre informações recebidas de empresas prestadoras dos serviços contratados, por meios disponíveis de compartilhamento ficando acessível para consulta do Banco Central;
  • Mecanismos de acompanhamento e de controle com vistas a assegurar a implementação e a efetividade da Política de Segurança Cibernética, do Plano de Ação e de Resposta a Incidentes e dos Requisitos para Contratação de Serviços de Processamento e Armazenamento de Dados e de Computação em Nuvem, incluindo:
    • A definição de processos, testes e trilhas de auditoria;
    • A definição de métricas e indicadores adequados; e
    • A identificação e a correção de eventuais deficiências.

A documentação referente ao PCN deve ficar disponível para o BACEN, pelo prazo de cinco anos, incluindo:

  •  Documento relativo à política de segurança cibernética;
  • Atas de reunião da Alta Direção quanto às aprovações;
  • Documento relativo ao plano de ação e de resposta a incidentes;
  • Relatório anual;
  • Documentação sobre os procedimentos adotados;
  • Contratos de prestação dos serviços para executar os procedimentos envolvidos; e
  • Os dados, os registros e as informações relativas aos mecanismos de acompanhamento e de controle a partir das respectivas implementações.
6.8 Risco Socioambiental

Segundo o BACEN, decorre da possibilidade de perdas resultantes de danos socioambientais gerados ou sofridos por suas atividades econômicas, conforme Resolução CMN no 4.327, de 25.4.2014 (“Resolução 4327/14”). A FEBRABAN através da SARB 014/ 2014 também editou regras de controles sobre o risco socioambiental.

O risco socioambiental deve inclusive ser identificado como um componente das diversas modalidades de risco a que as instituições estão expostas. Esse tipo de risco também envolve o cuidado com o relacionamento responsável com Clientes e Parceiros no que tange às políticas adotadas por eles e suas práticas.

As atividades incluídas abaixo contrariam os padrões, princípios e valores estabelecidos pela empresa quanto à ética e moral:

  • Clientes relacionados com atividades que incentivem a prostituição;
  • Clientes que, em suas atividades, utilizem mão-de-obra infantil em desacordo com a legislação;
  • Clientes incluídos no cadastro nacional de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas às de escravo, disciplinado pela Portaria Interministerial MTPS/MMIRDH no 4o de 11 de maio de 2016, do Ministério do Trabalho e Previdência Social, e Ministério da Mulher, da Igualdade Racial, da Juventude e dos Direitos Humanos;
  • Envolvimento em desmatamento não autorizado e crimes ambientais em geral;
  • Fabricação de produtos cuja produção e comercialização são proibidas no Brasil; e
  • Circunstâncias que possuem impacto reputacional para a empresa.

7. MATRIZ DE RISCOS E CONTROLES

É o conjunto das informações relacionadas aos riscos identificados na Empresa onde apresenta de forma clara e objetiva todos os dados das etapas de classificação, análise e controle do risco.

Os processos devem possuir atividades de controles que assegurem que seus riscos sejam conhecidos, controlados e mitigados adequadamente. 

A mensuração do risco deve considerar a exposição à vulnerabilidade e ao impacto, com base nos limites descritos abaixo.

7.1. Identificação e Mensuração dos Riscos

Os riscos devem ser identificados, avaliados, documentados e formalizados de forma estruturada para que sejam conhecidos e tratados.

Os riscos devem ser avaliados e mensurados considerando o nível de exposição à vulnerabilidade frente ao impacto para a Empresa.

7.1.1 Mensuração da Vulnerabilidade

A escala de vulnerabilidade que deve ser considerada para a mensuração do risco:

  • Baixo: Existência de controles internos eficazes para mitigação dos riscos;
  • Médio: Predominância de controles internos eficazes para mitigação dos riscos;
  • Alto: Poucos controles eficazes para mitigação dos riscos;
  • Extremo: Inexistência ou predominância de controles ineficazes para mitigação dos riscos.
7.1.2 Mensuração do Impacto

A mensuração do risco deve ser realizada como base no impacto sob as perspectivas financeira, reputacional e regulatório.

7.1.2.1 Impacto Financeiro

A escala de impacto financeiro que deve ser considerada para a mensuração do risco:

  • Baixo: Até R$ 30.000,00;
  • Médio: Entre R$ 30.000,01 a R$ 100.000,00;
  • Alto: Entre R$ 100.000,01 a R$ 500.000,00; e
  • Extremo: Acima de R$ 500.000,00.
7.1.2.2 Impacto Reputacional

A escala de impacto reputacional que deve ser considerada para a mensuração do risco:

  • Baixo: Impacto irrelevante na reputação, em pequeno grupo de cliente e com rápida remediação;
  • Médio: Impacto mínimo na reputação, atenção da mídia local e reversíveis no curto prazo;
  • Alto: Impacto relevante na reputação, atenção da mídia de forma generalizada e com
    possibilidade de remediação;
  • Extremo: Impacto relevante na reputação, atenção da mídia nacional e com improvável remediação.
7.1.2.3 Impacto Regulatório

A escala de impacto regulatório que deve ser considerada para a mensuração do risco:

  • Baixo: Notificações legais, sem penalidades ou multa;
  • Médio: Aplicação de multas ou sanções não significativas;
  • Alto: Aplicação de multas ou sanções significativas que não impactam a continuidade das operações de negócio;
  • Extremo: Aplicação de multas ou sanções que impactam a continuidade das operações de negócio.
7.2 Tratamento e Monitoração

Os riscos devem ser tratados conforme sua exposição e prioridade. Desta forma, as medidas abaixo podem ser adotadas como tratamento do risco:

  • Evitar: descontinuar atividades, produtos, negócios, práticas ou processos que acarretam os riscos identificados;
  • Reduzir: adotar medidas ou ações para reduzir a vulnerabilidade ou impacto do risco identificado;
  • Compartilhar: transferir a vulnerabilidade ou impacto para terceiros (ex.: seguros, hedging etc.);
  • Aceitar: nenhuma medida é adotada.

As ações, controles e processos relacionados ao tratamento do risco devem ser avaliados periodicamente com o objetivo de assegurar que as medidas adotadas foram eficazes.

7.2.1 Prazo de Tratamento

Os responsáveis pelo risco, gestores da primeira linha de defesa, devem realizar o tratamento do risco conforme o nível de exposição e dentro dos prazos abaixo:

  • Baixo: sem prazo definido após a identificação;
  • Médio: até 60 dias após a identificação;
  • Alto: até 30 dias após a identificação;
  • Extremo: até 15 dias após a identificação.

Os riscos que possuem impactos regulatórios devem ser tratados dentro dos prazos estipulados pelos órgãos reguladores e lei.

7.2.2 Alçada de Aprovação

Os tratamentos dos riscos devem ser aprovados pelas alçadas:

  • Risco baixo: Gestor direto, responsável pelo processo, prática ou negócio;
  • Risco médio: Líder ou Diretor do processo, prática ou negócio;
  • Risco alto: Diretor geral; e
  • Risco extremo: Sócios.
7.3 Ocorrências e Incidentes

Os riscos materializados devem ser registrados, os prejuízos contabilizados e os tratamentos previstos para que a Empresa possa evitar, reduzir, compartilhar ou aceitar a recorrência desses eventos.

8. BASE REGULATÓRIA

Lei 13.709/18Dispõe a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD
Resolução CMN nº 4.949/21Dispõe sobre princípios e procedimentos a serem adotados no relacionamento com clientes e usuários de produtos e de serviços.
Resolução CMN nº 4.950/21Dispõe sobre os critérios contábeis aplicáveis às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil na elaboração dos documentos contábeis consolidados do conglomerado prudencial.
Resolução CMN nº 4.3945/21Dispõe sobre a Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (PRSAC) e sobre as ações com vistas à sua efetividade.
Resolução CMN nº 4.512/16Dispõe sobre procedimentos contábeis ref. provisão passiva para garantias financeiras prestadas.
Resolução CMN nº 4.557/17Estabelece segmentação de S1 a S5.
Circular BCB nº 3.681/13Dispõe sobre o gerenciamento de riscos, os requerimentos mínimos de patrimônio, a governança de instituições de pagamento, a preservação do valor e da liquidez dos saldos em contas de pagamento, e dá outras providências.
Resolução BCB nº 84/21Consolida os procedimentos para a remessa de informações relativas às exposições ao risco de mercado, ao risco de variação das taxas de juros em instrumentos classificados na carteira bancária (IRRBB) e às exposições referentes à apuração dos Ativos Ponderados pelo Risco (RWA) para risco de mercado, utilizados para fins de cálculo dos requerimentos mínimos de Patrimônio de Referência (PR), de Nível I, de Capital Principal e do Adicional de Capital Principal.
Resolução BCB nº 100/21Consolida os procedimentos para a remessa de informações diárias referentes ao total de exposição em ouro, em moeda estrangeira e em operações sujeitas à variação cambial e às parcelas relativas ao risco de mercado dos ativos ponderados pelo risco (RWA).
Resolução BCB nº 85/21Dispõe sobre a política de segurança cibernética e sobre os requisitos para a contratação de serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem a serem observados pelas instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Carta Circular BCB nº 3.859/17Conclui-se a dispensa do documento 2160 – DRL – Demonstração do Risco de Liquidez, por ser apenas para S1.
Febraban SARB 014/2014 e seus AnexosInstitui o Normativo de Criação e Implementação de Política de Responsabilidade Socioambiental.
Portaria Interministerial MTPS/MMIRDH N° 004, de 11.5.2016Dispõe sobre as regras relativas ao Cadastro de Empregadores que tenham submetido trabalhadores a condições análogas à de escravo.

9. REGISTRO DE APROVAÇÃO

Aprovada em: 22/11/2021
Financeiro: Philippe Szymanowski / Bernardo Martins
Tecnologia da Informação: Marcelo Moreira
Compliance: Viseu Advogados
Gestão de Riscos: Thayse Nascimento / Philippe Szymanowski
Jurídico: Priscila Farisco
Diretor responsável pelo Código: Thayse Nascimento / Philippe Szymanowski
Comitê de Conduta, Riscos e Compliance: Thayse Nascimento / Philippe Szymanowski /
Priscila Farisco

Política de Gestão de Riscos Corporativos

Política de Segurança Cibernética e da Informação

Código de Conduta

Política de Conformidade (Compliance)

Política de Controles Internos

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