Política de Conformidade - Compliance

1. OBJETIVO

A presente Política visa nortear o papel de conformidade (“Compliance”) na Titanium Pay (“Titanium Pay” ou “Empresa”), e tem como objetivo estabelecer diretrizes, princípios, valores, graus de responsabilidades, alocação de pessoal e de recursos a serem observados e utilizados no desempenho de suas atividades reguladas no dia a dia da Empresa.
Em linha com os artigos 5º e 9º da Resolução nº 65¹, editada em 26 de janeiro de 2021 pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) (“Resolução BCB 65/21”), o Conselho de Administração da Titanium Pay aprovará esta Política e garantirá a disseminação da prática de Compliance por todos os níveis da Empresa, demonstrando a importância de conhecer e executar as determinações legais e regulamentares para mitigação de riscos previstos pela combinação entre a (i) Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 4.557², de 23 de fevereiro de 2017 (“Resolução CMN 4557/17”), (ii) Resolução BCB nº 25³, de 22 de outubro de 2020 (“Resolução BCB 25/20”) e Instrução Normativa BCB nº 33⁴, de 29 de outubro de 2020 (“INBCB 33/20”).

2. ABRANGÊNCIA

Esta Política aplica-se a todos os Administradores, Funcionários, Colaboradores, Estagiários e Prestadores de Serviços e seus subcontratados.

3. DEFINIÇÕES

Compliance: deriva do verbo inglês “to comply”, que significa dever de cumprir, isto é, estar em conformidade e fazer cumprir leis, decretos, regulamentos e instruções aplicáveis à atividade da Empresa, que, na hipótese de não cumprimento, podem gerar sanções, perda financeira e danos à reputação / imagem.
Estrutura Normativa Interna: normativos emitidos pela Empresa, que direcionam a interação dos Administradores, Funcionários, Colaboradores, Estagiários, Consultores internos e Prestadores de serviços alocados fisicamente na Empresa com os valores, as estratégias, as diretrizes e os procedimentos definidos por ela para o desenvolvimento das atividades e para a realização dos negócios.
Programa de Conformidade – Compliance: conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação do Código de Conduta, Diretrizes de Governança Corporativa, Políticas e Normas com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

4. DIRETRIZES

Constituem diretrizes e princípios norteadores das atividades de Compliance:

Acompanhar as alterações ocorridas no ambiente regulatório, proporcionando condições de aderência às áreas envolvidas, a quem compete o cumprimento das determinações legais;
Verificar o cumprimento das normas emitidas pelos órgãos reguladores e da estrutura normativa interna pela Empresa, disseminando a importância do conhecimento das obrigações; bem como, a de cada Funcionário / Colaborador em cumpri-las;
Atuar de forma independente e autônoma, de modo a garantir a imparcialidade em todas as suas operações;
Revisar, periodicamente, o Programa de Conformidade – Compliance, visando ao seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de violações, garantindo a alocação de recursos suficientes para o desempenho das atividades relacionadas com a função de conformidade;
Acompanhar as demandas com os órgãos reguladores, facilitando o compartilhamento das informações e garantindo a devida execução e o cumprimento tempestivo do posicionamento institucional; e
Reportar as informações relacionadas às atividades de Compliance, promovendo transparência à Alta Direção.

5. RESPONSABILIDADES

Alta Direção

Propor estratégias de negócios visando atender às normas emitidas pelos órgãos reguladores; bem como, a estrutura e cultura organizacional; e
Garantir condições para que os mecanismos de Compliance sejam amplamente divulgados e praticados.

Diretoria de Riscos e Compliance

Prover mecanismos para que seja realizada a disseminação de padrões de integridade, conduta e ética como parte da cultura da Empresa para execução das atividades de Compliance;
Assegurar a efetividade e continuidade da aplicação desta Política, certificando que medidas corretivas sejam tomadas quando falhas de Compliance forem identificadas; bem como, avaliar e aprovar o Relatório Anual de Compliance;
Prover os meios necessários para que as atividades relacionadas com a função de Compliance sejam exercidas adequadamente;
Prover à estrutura da área de Conformidade – Compliance a adequada alocação de profissionais com experiência necessária e capacitação periódica relacionadas às suas responsabilidades, acesso irrestrito aos Funcionários / Colaboradores e Prestadores de Serviços da Empresa para o exercício de suas funções;
Assegurar à estrutura da área de Conformidade – Compliance a independência e a autoridade necessárias para o exercício de suas atividades, fomentando a divulgação dos resultados decorrentes das atividades de Compliance; e
Conduzir práticas de negócios que atendam às normas emitidas pelos órgãos reguladores e à estrutura normativa interna aplicável à Empresa.

Gestão de Compliance

Implementar e operacionalizar os processos de Compliance da Empresa;
Monitorar o ambiente regulatório a que a Empresa está sujeita e divulgar aos gestores de áreas as modificações regulatórias ocorridas e aplicáveis ao negócio objetivando assegurar a Compliance de seus produtos;
Testar e avaliar a aderência da Empresa ao arcabouço legal, às recomendações dos órgãos de supervisão / regulação e ao Código de Conduta;
Prestar suporte à Diretoria a respeito da observância e da correta aplicação dos itens mencionados no tópico anterior, mantendo-os atualizados sobre as modificações relevantes ocorridas;
Revisar e acompanhar a solução dos pontos levantados no relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares elaborado pelo auditor independente;
Desenvolver, disseminar e atuar como multiplicador da cultura de Combate aos Crimes de Lavagem de Dinheiro, Financiamento ao Terrorismo e Corrupção; bem como, na capacitação de todos os Funcionários / Colaboradores e dos Prestadores de Serviços
terceirizados relevantes, em questões e temas de Compliance e conduta ética;
Desenvolver e ajustar, em conjunto com as Áreas de Negócio, Políticas padronizadas e periodicamente atualizadas, assegurando que sua aprovação atenda à governança instituída e sua devida divulgação;
Reportar à Direção a implementação e melhorias dos procedimentos de Compliance;
Assegurar a existência e observância dos princípios corporativos relacionados à Conduta e Ética;
Elaborar relatório, com periodicidade mínima anual, contemplando o sumário dos resultados das atividades relacionadas a função de Compliance, suas principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela administração da Empresa;
Disseminar a importância do conhecimento das obrigações;
bem como, seu cumprimento;
Acompanhar as demandas com os órgãos reguladores, facilitando o compartilhamento das informações internamente e garantindo a devida execução e o cumprimento tempestivo do posicionamento institucional. exercidas adequadamente;

Áreas de Negócio

Gerenciar e mitigar os riscos regulatórios relativos às atividades sob sua responsabilidade, implementando quando for necessário, plano de ação, adequação de processos, adoção de procedimentos robustos e devidamente formalizados e aderentes às obrigações legais e regulatórias;
Envolver o Compliance sempre que tiver ciência de fato ou ocorrência que possa expor a Empresa a riscos pela não observância das políticas internas, leis, regulamentos e ao Código de Conduta;
Assimilar e disseminar a cultura de Compliance

Auditoria Interna

Planejar e executar um programa amplo e abrangente de auditorias operacionais e regulatórias para a Empresa.

Como parte de seu processo e com orientação da área de Gestão de Compliance, a Auditoria realizará revisões das atividades com base no Código de Conduta e outras políticas e procedimentos relacionados ao Programa de Conformidade – Compliance.

Jurídico

Orientar todas as áreas da Empresa em relação às normas emitidas pelos órgãos reguladores (BACEN, CVM e CMN) e às alterações legislativas, tanto federais, estaduais, como municipais;
Coordenar a análise dos impactos de projetos ou alterações normativas, objeto de audiência ou consultas públicas;
Manter o relacionamento com os órgãos reguladores, governamentais e associações de classe atuando como representante da Empresa frente às demandas estabelecidas por tais órgãos reguladores;
Apoiar a área de Gestão de Compliance a manter atualizada a matriz de regulamentações, com base nos normativos estabelecidos pelos órgãos reguladores aplicáveis.

6. PROGRAMA DE CONFORMIDADE - COMPLIANCE

O gerenciamento do Programa de Conformidade – Compliance ocorre dentro da área de atuação de cada uma das áreas envolvidas, conforme segue.

Seu objetivo, através de ações preventivas e educativas, é trazer benefícios como:

Prevenção e mitigação de riscos;
Identificação antecipada de problemas;
Reconhecimento de ilicitudes;
Resposta tempestiva;
Benefício reputacional;
Conscientização dos Funcionários / Colaboradores e Administradores;
Redução de custos e contingências.

As medidas do Programa de Conformidade – Compliance devem abranger:

Manutenção de estrutura organizacional baseada em segregação de funções e redução de conflito de interesses, possuindo áreas especialistas específicas;
Manutenção de áreas independentes e diretamente subordinadas à Alta Direção, com relação aos temais centrais acerca da Conformidade:

– Área de Gestão de Compliance (Políticas, PLD/FT, Canal de Denúncias e outros), integralmente segregada da atividade de auditoria interna, conforme determina o artigo 6º5 da Resolução BCB 65/21”;
– Área Auditoria Interna; e
– Área Gestão de Riscos.

Comitê de Conduta, Riscos e Compliance, inclusive como instância máxima para os temas de Conformidade;
Contratação periódica de Auditoria Independente;
Envolvimento e garantia de existência, efetividade e continuidade das atividades relacionadas à Conformidade;
Garantia de prática de política de remuneração dos responsáveis pelas atividades relacionadas à Conformidade e à Auditoria Interna de forma independente do desempenho das Áreas de Negócio, a fim de não gerar conflito de interesses;
Treinamento e conscientização de Administradores, Funcionários, Colaboradores e Parceiros, promovendo a prática por todas as áreas da Instituições;
Código de Conduta documentado e disseminado; bem como, o Canal de Denúncias;
Política de Conformidade – Compliance documentada e disseminada; aprovada pela Alta Direção;
Elaborar Relatório de Conformidade, com periodicidade mínima anual, consolidando os resultados das atividades de Compliance, incluindo as recomendações e ações tomadas, além do resultado do gerenciamento dos apontamentos apresentados em relatórios anteriores;
Política de Conformidade – Compliance aprovada pela Alta Direção e Relatórios, com periodicidade mínima anual, contendo o sumário dos resultados das atividades relacionadas com a função de conformidade, suas principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela administração da Empresa, disponíveis para o BACEN pelo prazo mínimo de cinco anos;
Mecanismos de teste e validação de efetividade dos controles, detectando medidas de aprimoramento e gerando relatório e parecer segundo regulamentações;
Plano Anual de Auditoria Interna, Relatório de Acompanhamento, Relatório Anual e outros, aprovados pela Alta Direção;
Relatório de Conformidade e Relatório(s) de Auditoria Interna aprovados, disponíveis para o BACEN pelo prazo mínimo de cinco anos;
Risco de Conformidade gerenciado de forma integrada com os demais riscos incorridos e/ou sobrepostos; e
Definição dos critérios para classificação de riscos.

7. BASE REGULATÓRIA

Resolução CMN 2.554/98	Dispõe sobre Sistema de Controles Internos
Resolução CMN 3.056/02	Dispõe sobre Auditoria Interna
Resolução CMN 3.198/04	Altera e consolida sobre prestação de serviços de Auditoria Independente
Resolução CMN 4.935/21	Altera e consolida sobre contratação de Correspondentes Bancários
Resolução CMN 4.945/21	Dispõe sobre Política de Responsabilidade Socioambiental
Resolução CMN 4.433/15	Dispõe sobre Ouvidoria
Resolução CMN 4.878/20	Dispõe sobre Remuneração de Administradores
Resolução CMN 4.949/21	Dispõe sobre política de relacionamento com clientes e usuários de produtos e serviços financeiros
Resolução CMN 4.557/17	Dispõe sobre estrutura de gerenciamento de riscos, gerenciamento de capital e divulgação de informações
Resolução CMN 4.571/17	Dispõe sobre Sistema de Informações de Créditos – SCR
Resolução CMN 4.879/20	Dispõe sobre Auditoria Interna
Resolução CMN 4.595/17	Dispõe sobre Política de Conformidade - Compliance
Resolução CMN 4.893/21	Dispõe sobre Segurança Cibernética
Resolução BCB 65/21	Dispõe sobre a política de conformidade (Compliance) das administradoras de consórcio e das instituições de pagamento
Circular BCB 3.165/02	Institui o Sistema De Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central do Brasil - UNICAD
Circular CMN 3.347/07	Dispõe sobre Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional – CCS
Circular BCB 130/21	Estabelece critérios sobre avaliação de qualidade do Sistema de Controles Internos
Circular BCB 3.504/10	Dispõe sobre designação de diretor responsável pelo fornecimento de informações
Resolução BCB nº 96/21	Dispõe sobre a conta pagamento utilizadas pelas Instituições de Pagamento e atendimento ao Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional – CCS
Resolução BCB nº 150/21	Disciplina serviço de pagamento no âmbito do SPB e estabelece critérios de não integração dos Arranjos de Pagamento ao SPB
Circular BCB 3.704/14	Dispõe sobre movimentações financeiras ref. recursos em espécie correspondentes ao valor de moedas eletrônicas mantidas em contas de pagamento e a participação das Instituições de Pagamento no Sistema de Transferência de Reservas – STR
Circular BCB 3.705/14	Dispõe sobre Arranjos e Instituições de Pagamento e sobre o CCS
Circular BCB 3.729/14	Dispõe sobre Sistema de Registro de Demandas do Cidadão – RDR
Circular BCB 150/21	Dispõe sobre Arranjos de Pagamento integrantes do SPB
Resolução BCB nº 93/21	Dispõe sobre Auditoria Interna nas Instituições de Pagamento
Resolução BCB nº 131/21	Dispõe sobre o rito do processo administrativo e o acordo administrativo
Resolução BCB nº 131/21	Regulamenta parâmetros para aplicação das penalidades administrativas previstas na Lei 9.613/98.
Circular BCB 3.870/17	Dispõe sobre fornecimento de informações de operações de crédito ao Sistema Informações de Créditos - SCR
Resolução BCB nº 85/21	Dispõe sobre Segurança Cibernética
Carta Circular BCB 3.521/11	Dispõe sobre registro de responsável pelo envio de informações ao Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central do Brasil - UNICAD
Instrução Normativa BCB nº 60/20	Estabelece forma de prestação de informações de Arranjos de Pagamento não integrantes do SPB
Resolução CMN 4.737/19	Dispõe sobre informações de adimplemento
Resolução BCB nº 105/21	Regulamenta o aplicativo de acesso ao Sistema de Transferência de Reservas – STR por meio da Internet
BACEN - COSIF - Obrigações Não Contábeis	Lista as obrigações não contábeis
BACEN - COSIF - Obrigações Contábeis	Lista as obrigações contábeis

8. VERSIONAMENTO

DATA	VERSÃO	RESPONSÁVEL	DESCRIÇÃO
08/11/2021	1.0	Compliance	Criação do Documento
08/10/2023	1.0	Compliance	Revisão do Documento

9. REGISTRO DE ALTERAÇÕES

Código aprovado em: 22/11/2021 – Ata de Reunião.
Jurídico, Riscos e Compliance: Priscila Farisco / Viseu Advogados
Diretor Responsável Titanium Pay: Thayse Nascimento
Comitê de Conduta, Riscos e Compliance: Philippe Szymanowski / Bernardo Martins

Política de Gestão de Riscos Corporativos

Política de Segurança Cibernética e da Informação

Código de Conduta

Política de Conformidade (Compliance)

Política de Controles Internos

Política de Relacionamento com Clientes e Usuários para prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (PLD/CFT)