Política de Controles Internos
1. OBJETIVO
Esta Política tem por objetivo descrever os critérios e procedimentos adotados pela Titanium Pay referente ao gerenciamento de riscos e controles das suas atividades desenvolvidas, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais, visando o fortalecimento e o funcionamento do Sistema de Controles Internos, efetivo, consistente e condizentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas no âmbito da Empresa. Para isso, será instituído programa de avaliação periódica de revisão interna de Manuais e protocolos entre 2 (dois) a 5 (cinco) anos por meio de Plano de Ação de Controles Internos.
Alinhado ao artigo 1º, §2º da Resolução do Conselho Monetário Nacional no 2.554, de 29.9.1998 (“Resolução 2554/98”)1, a Alta Direção tem por responsabilidade implantar e implementar estrutura de controles internos com definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios, com objetivos e procedimentos estabelecidos, e respectiva sistemática de verificação quanto ao seu cumprimento.
Segundo o BACEN, a razão de ser dos Controles Internos em uma empresa é pautada por requisitos a serem adotados:
- Definir papéis e responsabilidades dentro da Empresa;
Segregar as atividades atribuídas aos seus integrantes de forma que seja evitado o conflito de interesses; bem como, meios de minimizar e monitorar adequadamente áreas identificadas como de potencial conflito; - Estabelecer meios de identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a realização dos objetivos da Empresa;
- Promover a existência de canais de comunicação que assegurem aos Sócios, Administradores, Diretores, Funcionários, Colaboradores, segundo o correspondente nível de atuação, o acesso a informações confiáveis, consideradas relevantes para suas atribuições e responsabilidades;
- Promover a contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da Empresa;
- Anualmente a área de Controles Internos será objeto da Auditoria para realizar o acompanhamento sistemático das atividades de:
- Avaliar se os controles e mitigação dos riscos da Empresa estão sendo alcançados;
- Avaliar se as ações, limites e alçadas estabelecidas estão sendo cumpridas;
- Assegurar que quaisquer desvios podem ser prontamente corrigidos.
- Revisar e atualizar anualmente os controles internos, incorporando medidas relacionadas a riscos novos ou anteriormente não abordados.
- Elaborar relatório anual, consolidando o acompanhamento sistemático das atividades relacionadas com o Sistema de Controles Internos.
¹ “Art. 1º Determinar às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil a implantação e implementação de controles internos voltados para as atividades por elas desenvolvidas, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas legais e regulamentares a elas aplicáveis. […] § 2º São de responsabilidade da diretoria da empresa: I – a implantação e a implementação de uma estrutura de controles internos efetiva mediante a definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios da empresa; II – o estabelecimento dos objetivos e procedimentos pertinentes aos mesmos; III – a verificação sistemática da adoção e do cumprimento dos procedimentos definidos em função do disposto no inciso II.”
Em vista do princípio da legalidade e da finalidade, a incidência e a interpretação da Resolução 2554/98, que possui eficácia limitada, devem levar em consideração: (i) o texto da norma; (ii) as razões indicadas na exposição de motivos; e (iii) a adequação dessa regra ao longo do tempo e do espaço, na medida em que o foco da regulação evolui e se modifica com a alteração do cenário macroeconômico global. Acerca dessa definição, o Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”)2 esclarece que os controles internos são um processo:
- Conduzido para atender os objetivos da Empresa;
- Contínuo – um meio para um fim, não um fim em si mesmo;
- Realizado por pessoas – ou seja, não se trata simplesmente de estabelecer manuais, políticas, procedimentos, sistemas e formulários, mas deve dizer respeito às ações que as pessoas podem ou devem tomar em cada nível da empresa;
- Capaz de proporcionar segurança razoável, mas não absoluta, para a administração da empresa; e
- Adaptável à estrutura da empresa – ou seja, flexível em sua aplicação a depender das atividades desempenhadas pela empresa.
O COSO define “controles internos” como um processo, protocolo, conduzido pela estrutura de governança, administração e outros profissionais da empresa, e desenvolvido para proporcionar segurança razoável com respeito à realização dos objetivos operacionais, de reporte e Compliance.
2. ABRANGÊNCIA
Esta Política se aplica aos Administradores, Diretores, Funcionários, Colaboradores, Estagiários e Prestadores de Serviços, e suas disposições serão acessíveis a todos os funcionários da Empresa, de modo a assegurar que todos os envolvidos conheçam suas respectivas funções e responsabilidades no processo, conforte art. 2o, da Resolução 2554/983.
2 “Art. 2º Os controles internos, cujas disposições devem ser acessíveis a todos os funcionários da empresa de forma a assegurar sejam conhecidas a respectiva função no processo e as responsabilidades atribuídas aos diversos níveis da organização, devem prever:”
3. DIRETRIZES
Constituem diretrizes e princípios norteadores das atividades de Controles Internos:
- Valores éticos de retidão e integridade dos Sócios, Administradores, Diretores Funcionários / Colaboradores;
- Estilo e atitude exemplar dos seus Administradores;
- Estrutura organizacional adequada e clara, com recursos humanos qualificados;
- Atribuição de alçadas, limites e responsabilidades;
- Comprometimento com a competência e a eficiência;
- Verificar o cumprimento das normas emitidas pelos órgãos reguladores e da estrutura normativa interna da Empresa, disseminando a importância do conhecimento das obrigações com relação às atividades de Controles Internos;
- Atuar de forma independente e autônoma, de modo a garantir a imparcialidade em todas as suas operações, processos e controles;
- Revisar, periodicamente, o Programa de Controles Internos, visando ao seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de violações, bem como para assegurar que quaisquer desvios possam ser prontamente corrigidos;
- Políticas e práticas adequadas de Recursos Humanos;
- Processos, sistemas e recursos tecnológicos adequados;
- Comunicação ampla e adequada;
- Reportar as informações relacionadas às atividades de Controles Internos, promovendo transparência junto à Alta Direção.
4. RESPONSABILIDADES
Diretoria de Riscos e Compliance
- Prover mecanismos para que seja realizada a disseminação de padrões de integridade e conduta ética como parte da cultura da Empresa, que demonstre a importância da execução das atividades de Controles Internos;
- Assegurar a efetividade e continuidade da aplicação desta Política, certificando que medidas corretivas sejam tomadas quando falhas de controle forem identificadas, bem como avaliar e aprovar o Relatório Anual de Controles Internos;
- Prover os meios necessários para que as atividades relacionadas com a função de Controles Internos sejam exercidas adequadamente;
- Prover a estrutura da Área de Gestão de Controles Internos a adequada alocação de profissionais com experiência necessária e capacitação periódica relacionadas às suas responsabilidades, acesso irrestrito aos Funcionários / Colaboradores e Prestadores de Serviços da Empresa para o exercício de suas funções;
- Assegurar a estrutura da Área de Gestão de Controles Internos a independência e a autoridade necessárias para o exercício de suas atividades, fomentando a divulgação dos resultados decorrentes; e
- Conduzir práticas de negócios que atendam às normas emitidas pelos órgãos reguladores e à estrutura normativa interna aplicável à Empresa.
Áreas de Negócio
- Gerenciar e mitigar os riscos relativos às atividades sob sua responsabilidade,
implementando quando for necessário, planos de ação, adequação de processos, adoção de procedimentos robustos e devidamente formalizados e aderentes às obrigações legais e regulatórias; - Envolver a área de Controles Internos sempre que tiver ciência de fato ou ocorrência que possa expor a Empresa a riscos pela não observância dos processos, políticas internas, regulamentos e ao Código de Conduta; e
- Assimilar e disseminar a cultura de Controles Internos, com divulgação do papel de cada um no processo.
Gestão de Controles Internos
- Implementar e operacionalizar indicadores de controles junto aos processos / sub processos da Empresa;
- Testar e avaliar a aderência da Empresa aos indicadores de controles de acordo com às recomendações dos órgãos reguladores e ao Código de Conduta;
- Prestar suporte à Diretoria a respeito da observância e da correta aplicação dos controles estabelecidos, mantendo-os atualizados sobre as modificações relevantes ocorridas;
- Revisar e acompanhar a solução dos posicionamentos levantados no relatório elaborado pelo auditor independente;
- Desenvolver e ajustar, em conjunto com as Áreas de Negócio, indicadores de controles, assegurando que sua aprovação atenda aos objetivos da Empresa e sua devida divulgação;
- Reportar à Alta Direção a implementação e melhorias dos procedimentos de Controles Internos;
- Elaborar relatório, com periodicidade mínima anual, contemplando o sumário dos resultados das atividades relacionadas a função de controles internos, suas principais conclusões, manifestações dos responsáveis pelas correspondentes áreas a respeito das deficiências encontradas e medidas adotadas para saná-las, recomendações e providências tomadas pela Alta Direção, cujo relatório deverá permanecer à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo de 5 (cinco) anos.
Auditoria
- Planejar e executar um programa amplo e abrangente de auditorias operacionais e financeiras para a Empresa.
- Implementar e manter atividade de auditoria interna compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da Titanium Pay, com condições necessárias para avaliação independente, autônoma e imparcial do Sistema de Controles Internos, conforme artigo 2o da Resolução BCB no 93, de 6.5.2021 (“Resolução 93/2021”)4.
- Executar a gestão prudencial conforme Resolução BCB 93/2021; os atendimentos de regras do Plano Nacional das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF); informar ao Banco Central do Brasil sobre Mapa de Composição de Capital, conforme Resolução BCB nº 23, de 20.10.2020 combinado com a Instrução Normativa BCB nº 31, de 26.10.2020; realizar gerenciamento de risco e liquidez da Titanium Pay, nos termos da Resolução BCB no 8º, de 25.3.2021; e a mensuração e reconhecimento contábil de investimentos em entidades coligadas, controladas e controladas em conjunto, no Brasil e no exterior, inclusive operações de aquisição de participação, incorporação, fusão e cisão de entidades, em que sejam parte, conforme as disposições da Resolução BCB nº 33, de 29.10.2020.
Como parte de seu processo regular e com a orientação da área de Gestão de Controles Internos e subordinação direta a Alta Direção5, a Auditoria realizará uma revisão apropriada das práticas operacionais com o Código de Conduta e outras políticas e procedimentos relacionados ao Programa de Controles Internos.
4 “Art. 2º As administradoras de consórcio e as instituições de pagamento devem implementar e manter atividade de auditoria interna compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da empresa. Parágrafo único. A atividade de auditoria interna de que trata o caput deve dispor das condições necessárias para a avaliação independente, autônoma e imparcial da qualidade e da efetividade dos sistemas e dos processos de controles internos, gerenciamento de riscos e governança corporativa da empresa.
Artigo 3º da Circular 3856/17 c/c artigo 2º, § 3º da Resolução 2554/98
5. DEFINIÇÕES
- Alta Direção: Comitê Gestor da Titanium Pay, responsável por validar políticas de conformidade, nos termos artigo 9º, da Resolução CMN nº 4.595, de 28.8.2017 cc. Resolução BCB nº 65, de 26.1.2021; e pela disseminação da cultura envolvendo melhores práticas.
- Sistema de Controles Internos: Modelo adotado para a gestão e a supervisão de controles estabelecidos para mitigar os riscos inerentes aos processos internos da empresa. Está alinhado às definições emanadas das normas regulatórias e aos princípios adotados pela metodologia de gerenciamento dos controles internos – COSO.
- COSO: Estrutura de controles internos que possibilita monitorar o alcance dos objetivos da organização, frente aos riscos identificados, em todos os seus níveis.
- Risco Operacional: Possibilidade de perdas decorrentes da execução inadequada dos processos internos ou de processos deficientes, sujeito à erros, fraudes, falhas nas operações da organização ou sistemas; bem como, de eventos externos que causem prejuízos às suas atividades normais ou danos aos ativos físicos de uma Organização.
6. PROGRAMA DE CONTROLES INTERNOS
6.1 Plano de Ação de Controles Internos
Este item descreve de maneira detalhada os procedimentos a serem executados pela empresa para aplicação da metodologia de Controles Internos e Riscos Operacionais.
6.2 Definição do Plano de Ação
- Definir o cronograma de atuação e a cobertura dos processos de acordo com os recursos disponíveis, o tamanho, a complexidade do negócio e o apetite ao risco;
- Submeter a proposta para aprovação da Diretoria.
6.3 Diagnóstico, Mapeamento e Avaliação dos Riscos e Controles
Para os processos priorizados, baseados nos Planos de Ação, realizar a avaliação por meio das seguintes etapas:
- Entendimento do negócio: leis, regulamentos e normas internas associadas. Para essa etapa a Empresa deve conhecer e obter as normas e regulamentos específicos para a atividade em análise, políticas e procedimentos internos vigentes, mapeamento de processos; bem como, obter o organograma da área responsável pelo processo em análise, incluindo o (s) nome (s) do gestor (es) envolvido (s). Na sequência, realizar uma análise prévia do material obtido, documentando o entendimento prévio da estrutura e do processo, assim como de eventuais riscos e controles identificados na análise para subsidiar as entrevistas que serão realizadas com os gestores responsáveis;
- “Control Self Assessment – CSA”: identificar os responsáveis por cada processo a ser avaliado e realizar o agendamento das reuniões. É importante que durante a reunião o profissional de Controles Internos faça uma breve explanação sobre o objetivo do trabalho e a metodologia utilizada. Posteriormente, deve ser apresentado o resultado da análise prévia (possíveis riscos identificados no processo sob análise e que serão discutidos em conjunto com o profissional de controles internos e gestor responsável pelo processo), promovendo a atualização das informações coletadas;
- Matriz de Riscos e Controles: com o resultado das avaliações prévias e discussões realizadas na reunião de “Control Self Assessment”, elaborar a Matriz de Riscos e Controles. Nessa etapa, os riscos serão avaliados individualmente com base na identificação e mensuração dos riscos, por categoria; mensuração da vulnerabilidade; classificação do risco: mensuração do impacto e mensuração da frequência; impacto dos riscos: qualitativo e quantitativo; impacto reputacional; impacto regulatório, liquidez entre outros.
- Reunião de Validação: elaborada a Matriz de Riscos e Controles, promover reunião com os gestores envolvidos para esclarecer dúvidas e validar o entendimento sobre o processo, riscos e controles identificados;
- Resposta ao Risco: As alçadas para decisão de resposta ao risco devem considerar o seguinte critério:
- Risco extremo: a resposta deve ser proposta pelo gestor responsável, pelo Diretor da respectiva área e pelo responsável por Controles Internos. A resposta deverá ser aprovada pelo Comitê;
- Risco alto e médio: a resposta deve ser proposta pelo gestor responsável e aprovada pelo Diretor da respectiva área. Em caso de discordância de opinião entre o gestor da área e a equipe de controles internos, a resposta deverá ser aprovada pelo Comitê;
- Risco baixo: a resposta pode ser proposta e aprovada pelo gestor responsável.
6.4 Prazo de Definição e Implantação dos Planos de Ação
A Empresa deve implementar planos de ação associados aos riscos identificados, com o objetivo de tratativas, definindo prazos e responsáveis.
Os prazos para definição dos planos de ação deverão obedecer a seguinte regra:
(*) No caso de risco residual “médio” a área de Controles Internos promoverá a certificação do controle. Se o resultado do teste for satisfatório, o risco será monitorado através de indicador, definido pela área responsável e validado pela área de Controles Internos. Se o resultado do teste não for satisfatório, a área responsável deverá implementar Plano de Ação de até 60 dias.
6.5 Indicadores de Riscos e Registro de Eventos de Perdas Operacionais
Concluída a etapa da avaliação dos riscos e controles de cada processo, deve-se estabelecer rotinas de acompanhamento e monitoramento por meio de indicadores de riscos.
7. BASE REGULATÓRIA
8. VERSIONAMENTO
9. REGISTRO DE ALTERAÇÕES
Código aprovado em: 22/11/2021 – Ata de Reunião.
Jurídico, Riscos e Compliance: Priscila Farisco / Viseu Advogados
Diretor Responsável Titanium Pay: Thayse Nascimento
Comitê de Conduta, Riscos e Compliance: Philippe Szymanowski / Bernardo Martins
