A presente Política visa nortear o papel de conformidade (“Compliance”) na Titanium Pay (“Titanium Pay” ou “Empresa”), e tem como objetivo estabelecer diretrizes, princípios, valores, graus de responsabilidades, alocação de pessoal e de recursos a serem observados e utilizados no desempenho de suas atividades reguladas no dia a dia da Empresa.
Em linha com os artigos 5º e 9º da Resolução no 65¹, editada em 26 de janeiro de 2021 pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) (“Resolução BCB 65/21”), o Conselho de Administração da Titanium Pay aprovará esta Política e garantirá a disseminação da prática de Compliance por todos os níveis da Empresa, demonstrando a importância de conhecer e executar as determinações legais e regulamentares para mitigação de riscos previstos pela combinação entre a (i) Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) no 4.5572, de 23 de fevereiro de 2017 (“Resolução CMN 4557/17”), (ii) Resolução BCB no 253, de 22 de outubro de 2020 (“Resolução BCB 25/20”) e Instrução Normativa BCB no 334, de 29 de outubro de 2020 (“IN BCB 33/20”).
¹ […] “Art. 5º A política de conformidade deve definir, no mínimo: I – o objetivo e o escopo da função de conformidade; II – a divisão clara das responsabilidades das pessoas envolvidas na função de conformidade, de modo a evitar eventuais conflitos de interesses, principalmente com as áreas de negócios; III – a alocação de pessoal em quantidade suficiente, adequadamente treinado e com experiência necessária para o exercício das atividades relacionadas com a função de conformidade; IV – a posição, na estrutura organizacional, da unidade específica responsável pela função de conformidade, quando constituída; V – as medidas necessárias para garantir independência e adequada autoridade aos responsáveis por atividades relacionadas com a função de conformidade; VI – a alocação de recursos suficientes para o desempenho das atividades relacionadas com a função de conformidade; VII – o livre acesso dos responsáveis por atividades relacionadas com a função de conformidade às informações necessárias para o exercício de suas atribuições; VIII – os canais de comunicação com a diretoria ou com os administradores, com o conselho de administração e com o comitê de auditoria, quando constituído, necessários para o relato dos resultados decorrentes das atividades relacionadas com a função de conformidade, de possíveis irregularidades ou falhas identificadas; e IX – os procedimentos para a coordenação das atividades relativas à função de conformidade com funções de gerenciamento de risco e com a auditoria interna.” […] “Art. 9º O conselho de administração deve, além do previsto no art. 4º desta Resolução: I – assegurar: a) a adequada gestão da política de conformidade; b) a efetividade e a continuidade da aplicação da política de conformidade; c) a comunicação da política de conformidade a todos os empregados e prestadores de serviços terceirizados relevantes; e d) a disseminação de padrões de integridade e conduta ética como parte da cultura da administradora de consórcio ou empresa de pagamento; II – garantir que medidas corretivas sejam tomadas quando falhas de conformidade forem identificadas; e III – prover os meios necessários para que as atividades relacionadas com a função de conformidade sejam exercidas adequadamente, nos termos desta Resolução.” (grifos nossos)
Esta Política se aplica aos Sócios, Administradores, Diretores, Funcionários, Colaboradores, e demais partes interessadas.
A Titanium Pay tem consciência de que o sucesso e a continuidade de seus negócios estão diretamente relacionados com a orientação de padrões éticos e a gestão sustentável de seus negócios, de forma que o impacto de suas ações tenha como resultado o equilíbrio entre os aspectos social, econômico, ambiental e de governança corporativa junto a todos os seus públicos de relacionamento.
O Código de Conduta está alinhado com a paixão, espírito em construir algo novo e transformar ações sempre considerando o fator humano; de forma a reforçar o compromisso através de tratamento igualitário e não discriminatório pautado nos princípios:
O direcionamento é dado pelos fundamentos corporativos, pautados na responsabilidade social e empresarial, portanto é uma referência formal que inclusive orienta a conduta profissional interna e externa de todos os Colaboradores da Empresa.
A gestão do Código de Conduta é de responsabilidade do Comitê de Conduta, Riscos e Compliance, em linha com os artigos 6º e 7º2, da Resolução BCB 65/21, que tem como função assegurar a compreensão deste documento, gerenciar as denúncias e manifestações sobre fatos e atos contrários aos princípios e valores da Titanium Pay.
Além disso, cabe ao Comitê a deliberação sobre os casos de desvios de conduta. As ações disciplinares, conforme a gravidade da situação, podem ser: medidas educativas, advertências, rescisão contratual e até desligamentos por justa causa.
Todas as denúncias recebidas serão investigadas, e se confirmadas, darão ensejo a medidas de ajustes ou punitivas. Nenhuma conclusão será tomada precipitadamente, sem que os fatos e as circunstâncias tenham sido objetivamente investigados e avaliados. Todas as investigações são sigilosas e todos devem cooperar.
Primeira Linha de Defesa
2 […] “Art. 6º A unidade responsável pela função de conformidade, quando constituída, deve ser integralmente segregada da atividade de auditoria interna. Art. 7o Os responsáveis pela execução das atividades relacionadas com a função de conformidade, independentemente da existência de unidade específica, devem: I – testar e avaliar a aderência da administradora de consórcio ou da empresa de pagamento ao arcabouço legal, à regulamentação infralegal, às recomendações dos órgãos de supervisão e, quando aplicáveis, aos códigos de ética, de conduta e outros regulamentos que estejam obrigadas a observar; II – prestar suporte ao conselho de administração e à diretoria ou aos administradores a respeito da observância e da correta aplicação dos itens mencionados no inciso I do caput, inclusive mantendo-os informados sobre as atualizações relevantes em relação a tais itens; III – auxiliar na informação e na capacitação de todos os empregados e dos prestadores de serviços terceirizados relevantes, em assuntos relativos à conformidade; IV – revisar e acompanhar a solução dos pontos levantados no relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares elaborado pelo auditor independente, conforme regulamentação específica; V – elaborar relatório, com periodicidade mínima anual, contendo o sumário dos resultados das atividades relacionadas com a função de conformidade, suas principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela administração da administradora de consórcio ou da empresa de pagamento; e VI – relatar sistemática e tempestivamente os resultados das atividades relacionadas com a função de conformidade ao conselho de administração. Parágrafo único. As administradoras de consórcio e as instituições de pagamento poderão contratar especialistas para a execução de atividades relacionadas com a política de conformidade, mantidas integralmente as atribuições e responsabilidades do conselho de administração.” (grifos nossos)
O Comitê de Conduta, Riscos e Compliance deve zelar pelo sigilo e confidencialidade das informações recebidas e das decisões tomadas. O sigilo apenas poderá ser quebrado se
houver a necessidade de notificação às autoridades públicas ou órgãos reguladores, ou, ainda por determinação judicial.
A Empresa proíbe a retaliação contra qualquer pessoa que denuncie, participe ou colabore com qualquer investigação. Se você acredita que está sofrendo retaliações, entre em contato com a equipe de Compliance ou faça uma denúncia em nosso canal.
Nenhuma ação prejudicial será tomada contra alguém que venha a reclamar, relatar, participar ou auxiliar na investigação de uma suspeita de violação ao Código de Conduta.
A Empresa fomenta um ambiente de trabalho com respeito e dignidade; bem como, não permite entre seus Funcionários / Colaboradores qualquer tipo de discriminação; e está comprometida com ações e políticas para assegurar oportunidades de trabalho justas, incluindo tratamento igual na contratação, promoção, treinamento, compensação, rescisão e
ação corretiva, e não tolerará atitudes de discriminação por parte de seus Funcionários / Colaboradores.
A cooperação e o trabalho em equipe são os grandes aliados da nossa cultura e reforçam a preocupação da Titanium Pay com um ambiente saudável e harmonioso para se trabalhar.
O relacionamento com os nossos membros é acolhedor, baseado no respeito, igualdade e equidade de direitos. É dever de todos zelar por esse ambiente.
O nosso ambiente de trabalho é agradável e favorece o relacionamento cortês entre as pessoas. Por isso, respeitamos a liberdade individual e tratamos com dignidade cada indivíduo, proporcionando oportunidades
de crescimento profissional e pessoal
a todos.
O respeito aos Direitos Humanos é uma constante no nosso dia a dia. Nossas relações são baseadas na liberdade
de pensamento e de expressão e na igualdade de direitos. Qualquer menção
a instituições e pessoas são realizadas
de maneira fidedigna, afetuosa e livre
de preconceitos ou intenções maliciosas.
Incentivamos todos a irem além
das expectativas e de seus desempenhos, isso contribui para um ambiente inovador, refletido em produtos
e serviços diferenciados e reconhecidos por nossos Clientes. No convívio entre os times, as lideranças são orientadas a incentivar o desenvolvimento profissional em todas as posições, proporcionando evolução do indivíduo e visando
à excelência de nossas atividades.
O respeito ao próximo é uma premissa levada a sério na Empresa e, por isso, não toleramos assédio moral ou sexual, discriminação de cor, raça, credo, gênero, orientação sexual ou idade – ou qualquer outro tipo de abuso.
Consideramos como assédio moral toda e qualquer conduta abusiva (gestos, palavras, escritos, comportamentos, atitudes, entre outros) que intencionalmente firam a dignidade
física ou psíquica de uma pessoa, ameaçando seu emprego, a constrangendo ou degradando
o clima do ambiente de trabalho.
Assédio sexual se caracteriza quando alguém em posição privilegiada usa desta vantagem
com a intenção de obter favores sexuais de membros de seu time, ferindo
a integridade psicológica e profissional das pessoas.
Todo tipo de assédio, discriminação e abuso deve ser coibido e imediatamente comunicado a equipe de Recursos Humanos ou ao Canal de Denúncia, para que receba o adequado tratamento junto ao Comitê de Conduta, Riscos e Compliance.
Incentivamos o equilíbrio físico, emocional, intelectual, social e encorajamos fortemente a adoção e a manutenção de hábitos saudáveis para o bem-estar e a segurança de nossos
times.
O consumo de álcool é permitido em nossos ambientes de trabalho, em ocasiões especiais e/ou comemorativas, mas use o bom senso e nunca beba de maneira que afete o seu desempenho, conflite com sua rotina ou acarrete comportamento inadequado, coloque em
risco a segurança de outras pessoas ou viole a lei.
São proibidos o porte ou uso de drogas ilegais em nossos escritórios ou em eventos patrocinados, onde também não permitimos o porte de qualquer tipo de arma e não toleramos atos violentos, sejam físicos ou verbais.
O Risco de Conformidade e Legal (Compliance) segundo o BACEN decorre da possibilidade de perdas resultantes do não cumprimento, intencional ou não, de normas, leis e regulamentos internos e externos.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC entende que está relacionado à falta de habilidade ou disciplina da organização para cumprir suas obrigações com a legislação e/ou regulamentação externa aplicáveis ao negócio e às normas e procedimentos internos. Abrange o Risco Legal / Regulatório, que decorre da aplicação da legislação trabalhista, tributária, fiscal, referentes a relações contratuais, regulamentação de mercado e de prestação de serviços.
De acordo com o Código Penal em vigor pratica o crime de corrupção ativa, o particular que “oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício”.
A legislação penal também prevê como crime a corrupção ativa em transação comercial internacional, definindo a prática criminosa como “prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a funcionário público estrangeiro, ou a terceira pessoa,
para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício relacionado à transação comercial internacional”.
Desde 2013, também há a previsão de sanções administrativas para as pessoas jurídicas que pratiquem atos contra a administração pública nacional ou estrangeira, na Lei 12.846, conhecida como “Lei Anticorrupção”.
As condutas ali elencadas são muito mais amplas, sendo considerados atos puníveis pela Lei:
“Art. 5o Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, para os fins desta Lei,
todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas mencionadas no parágrafo único do art. 1, que atentem
contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra
os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:
I – prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira
pessoa a ele relacionada;
II – comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
III – comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
IV – no tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo
de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar
contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de
contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da
licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
V – dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou
intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do
sistema financeiro nacional.
§ 1o Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais ou representações
diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas
controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.
§ 2o Para os efeitos desta Lei, equiparam-se à administração pública estrangeira as organizações
públicas internacionais.
§ 3o Considera-se agente público estrangeiro, para os fins desta Lei, quem, ainda que transitoriamente
ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em
representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta
ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.”
Tais condutas são proibidas e não toleradas pela Empresa. Caso alguém solicite vantagem desse tipo ao Funcionário / Colaborador, este deverá comunicar imediatamente a área de Compliance sobre o fato ocorrido.
A lavagem de dinheiro, ou ocultação de bens, direitos e valores, configura-se quando ocorre a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal.
Ou seja, o crime é caracterizado quando o agente dissimula ou esconde valores obtidos através de atividades ilícitas, de modo que estas apareçam como resultado de operações comerciais legais e que podem ser absorvidas pelo sistema financeiro.
No dia a dia o Funcionário / Colaborador que atua em operações financeiras com terceiros deve ser diligente no sentido de monitorar de onde provêm os recursos desses terceiros.
Caso suspeite de alguma irregularidade, o Funcionário / Colaborador deverá comunicar imediatamente ao Compliance, para que possa analisar a suspeita.
A Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo está disponível para consulta na rede interna e página na internet.
A Empresa está comprometida com elevados padrões de conduta e comportamento adotados por seu corpo diretivo, gestores, funcionários, colaboradores e outros envolvidos no desempenho de suas atividades funcionais, dos quais se espera o pleno cumprimento, pois em nosso entendimento a ética no trabalho orienta não apenas o teor das decisões (o que se
deve fazer); como também, o processo para a tomada de decisão (como se deve fazer).
Respeitamos a dignidade pessoal, a privacidade e os direitos individuais de cada um, trabalhamos e colaboramos com pessoas de diversas origens étnicas, culturais, religiões, idades, raças, identidades sexuais e visões do mundo.
Em coerência com os nossos princípios empresariais; e com as leis locais, não toleramos qualquer discriminação contra qualquer pessoa com base nestas características, nem qualquer assédio ou comportamento ofensivo, de caráter moral ou sexual.
Para maximizar o alinhamento com esta visão adotamos o padrão ético instituído neste Código como referência, formal e institucional para a conduta pessoal e profissional de todos os Funcionários / Colaboradores, independentemente da função que ocupem, de forma a
tornar-se um padrão de relacionamento interno e externo com os seus públicos de interesse:
sócios, clientes, fornecedores, outros parceiros comerciais, entidades governamentais e o público em geral.
Além dos deveres previstos em lei, os Funcionários / Colaboradores deverão observar os seguintes deveres:
– Atuar com prudência, diligência, integridade, responsabilidade, honestidade, lealdade e transparência;
– Ter a ciência de que seu trabalho é regido por princípios éticos;
– Prezar pela cooperação, cortesia, respeito mútuo e confiança no relacionamento com os demais profissionais, sem quaisquer tipos de preconceitos ou discriminação;
– Manter-se isento e com uma postura profissional no relacionamento com Clientes;
– Manter sigilo absoluto sobre as operações e informações da Empresa, seus Clientes, Prestadores de serviços e Fornecedores, das quais tenham conhecimento por sua atuação;
– Não ceder a pressões e intimidações de Clientes beneficiários, interessados e quaisquer outros que procurem favores ou vantagens indevidas;
– Informar seu Gestor ou o Compliance, sobre quaisquer atividades irregulares antiéticas, corruptas ou ilegais ocorridas dentro da Empresa de que tenham conhecimento, devendo o informado preservar o anonimato do informante;
– Respeitar os colegas de trabalho, independente de raça, idade, gênero, aparência física, opção sexual, opção religiosa, origem geográfica ou opção política;
Além das obrigações e vedações previstas em lei, os Funcionários / Colaboradores deverão observar que as seguintes condutas são terminantemente proibidas:
– Solicitar, sugerir ou receber quaisquer vantagens utilizando o nome da Empresa, seu cargo ou função, na obtenção de benefícios pessoais ou para terceiros;
– Usar qualquer informação privilegiada ou confidencial obtida no exercício profissional, em benefício próprio ou de terceiros, em negócios estranhos aos da Empresa;
– Tratar os demais Colaboradores, Clientes ou Fornecedores diferenciadamente por questões de cunho pessoal;
– Exercer quaisquer atividades profissionais conflitantes com o exercício do cargo ou função, ou incompatíveis com o horário de trabalho;
– Expor qualquer Colaborador ou colega de trabalho a situações vexatórias, utilizando de artifícios com o intuito de desmerecê-lo ou humilhá-lo;
– Compactuar com irregularidades.
– Desempenhar as suas atividades em consonância com este Código e seguir as políticas e manuais internos; bem como, a legislação e normas advindas de órgãos reguladores, estimulando e orientando os seus colegas nesse sentido;
– Manter uma atitude profissional positiva, digna, leal, honesta, de respeito mútuo, confiança e colaboração com os demais colegas de trabalho;
– Agir e tratar a todos com respeito no ambiente corporativo;
– Repudiar e coibir qualquer ato discriminatório, seja ele relacionado à raça, religião, cor, classe social, sexo, idade ou qualquer outro;
– Não fazer uso do cargo ocupado para solicitar favores ou serviços pessoais a
subordinados;
– Tratar a todos com igualdade e cortesia, oferecendo oportunidades de desenvolvimento e crescimento profissional;
– Os gestores devem constituir modelo de conduta para sua equipe.
– Atender os Clientes com eficiência, respeito e cortesia, buscando oferecer produtos e serviços adequados às suas necessidades;
– Prezar pela transparência nas operações realizadas;
– Fornecer aos Clientes informações claras, precisas e adequadas, alertando-os sobre os riscos inerentes a cada tipo de operação e aplicação em que estejam envolvidos;
– Manter contato próximo aos Clientes, de forma a conhecer as atividades exercidas pelos mesmos e a origem de seus recursos (“Conheça o seu Cliente”), para cumprimento da legislação relacionada à prevenção de crimes de lavagem de dinheiro e combate ao
financiamento do terrorismo;
– Comunicar o Compliance sobre qualquer suspeita de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo;
– Evitar situações de conflito de interesse, conforme definição específica no item 8.1;
– Jamais favorecer um Cliente em detrimento de outro;
– O relacionamento com o Cliente deve ser pautado nos princípios emanados do Código de Defesa do Consumidor.
– Para que seja saudável, a concorrência deve se pautar na lealdade e no respeito mútuo;
– Ficam proibidas práticas como qualquer tipo de manipulação, espionagem e omissão de fatos relevantes entre outros.
– Os Fornecedores e Prestadores de Serviços contratados pela Empresa devem observar padrões éticos compatíveis com os dispostos neste Código de Conduta no exercício de
suas atividades;
– A escolha e contratação de Fornecedores e Prestadores de Serviços devem ser baseadas em critérios técnicos, imparciais e de acordo com as necessidades institucionais;
– Devem ser submetidas às análises das áreas de Compliance e Jurídico que deverão
submeter à aprovação do Comitê de Conduta, Riscos e Compliance a contratação de qualquer empresa na qual um ou mais Colaboradores tenham algum tipo de participação ou interesse, direta ou indiretamente;
– No caso de compra de bens e/ou equipamentos, devem ser solicitados, no mínimo, três orçamentos, a fim de buscar o melhor preço e qualidade dos bens;
– De modo a garantir as premissas explicitadas neste Código, todos os Funcionários / Colaboradores estão expressamente proibidos a:
. Manter relação comercial, como representante da empresa, com empresa em que ele próprio ou familiar tenha interesse ou participação direta ou indireta, sem a prévia autorização das áreas de Compliance e Jurídico;
. Aceitar benefício pessoal, como pagamento em dinheiro ou mercadoria, viagem, almoço, jantar ou qualquer vantagem advinda de relacionamento com fornecedor.
Despesas com viagem, hospedagem e refeições devem sempre ser pagas pela
Empresa, mesmo que o convite parta do Fornecedor.
– As solicitações advindas do Poder Público ou de Órgãos reguladores deverão ser recebidas e atendidas com presteza e transparência;
– A Empresa não deverá demonstrar opiniões de cunho político;
– A área de Compliance é responsável pela recepção de demandas e atendimento de órgãos reguladores, notadamente o Banco Central do Brasil, a CVM e Secretaria da Receita Federal, e órgãos do Poder Público;
– A Empresa cumpre estritamente a legislação que dispõe sobre Anticorrupção, portanto proíbe o oferecimento de privilégios ou vantagens pessoais a agentes públicos em
decorrência da função exercida.
– O visitante deve ser identificado na recepção e anunciado para a área ou pessoa responsável. O Funcionário / Colaborador que receber a visita deverá conduzir o visitante da recepção ao local desejado;
– O acesso de pessoas que não fazem parte do quadro de Funcionários / Colaboradores da Empresa está restrito à recepção e às salas de reunião ou atendimento;
– Em caso de Ex-Funcionário / Ex-Colaborador, não será permitida a sua permanência nas dependências da empresa, com exceção dos casos em que tenha sido chamado para conclusão do processo de desligamento ou outros;
– É obrigação de todos os Funcionários / Colaboradores o acompanhamento e o controle dos acessos e das ações de terceiros, durante o período em que estiverem nas instalações da Empresa.
Os Funcionários / Colaboradores são orientados para que atuem com honestidade e integridade para evitar quaisquer relacionamentos ou atividades que possam criar, ou parecer criar, um conflito entre seus interesses pessoais e os interesses da Empresa.
Os conflitos de interesse podem ocorrer quando surge uma oportunidade que traga alguma vantagem além da remuneração acordada entre o Funcionário / Colaborador e a Empresa, ou gere algum tipo de prejuízo à mesma, ou ao interesse dos Clientes por ela representada.
Eles também aparecem onde os interesses pessoais dos Funcionários / Colaboradores são inconsistentes com aqueles da Empresa, e criam conflito em relação à lealdade. Tais conflitos de lealdade podem fazer com que um Funcionário / Colaborador dê preferência a interesses pessoais em situações em que responsabilidades corporativas devem vir em primeiro lugar.
Os Funcionários / Colaboradores devem desempenhar as responsabilidades de seus cargos baseados no que é o melhor para o interesse da Empresa e de seus Clientes, e livre da influência de considerações e relacionamentos pessoais.
Para tanto, as seguintes regras deverão ser seguidas:
Os Funcionários / Colaboradores não estão autorizados a adquirir quaisquer bens, ou ativos financeiros, cuja aquisição possa representar potencial conflito de interesses em relação à gestão de negócios executada pela Empresa.
Além disso, caso os Funcionários / Colaboradores tenham, por questões relativas à natureza das operações que envolvem o mercado financeiro, acesso a qualquer informação relevante e não pública, estão impedidos de realizarem em seu nome, ou por meio de terceiros, qualquer tipo de operação baseada nesta condição.
Eventos organizados ou patrocinados pela Titanium Pay podem ser parte importante de sua missão institucional e estratégia comercial, seja para disseminação de conhecimento, estreitamento de relações com outras empresas ou instituições e fortalecimento da marca.
Os eventos, que podem consistir em seminários, workshops, eventos publicitários e outros de cunho cultural e educacional, devem ser organizados de maneira a não dar aos participantes a impressão de que sejam obrigados a conceder algum tipo de vantagem
indevida ou que possam afetar a independência dos participantes.
Os valores que despendemos a estes eventos são adequados à situação, contemplando apenas os dias da sua realização.
Jantares, almoços e eventos de entretenimento devem ser realizados exclusivamente para aprimorar as relações institucionais e não podem, de nenhuma forma, comprometer a imparcialidade em decisões comerciais, políticas, administrativas ou judiciais.
A propriedade intelectual é um bem intangível e estratégico para a Empresa. Entende-se como propriedade intelectual marcas, inovações, aperfeiçoamentos, processos, produtos, projetos, modelos, informações, ideias, know-how, formulações ou qualquer outra atividade de cunho não material desenvolvida ou por contratação dela. Todos os direitos patrimoniais referentes aos bens da propriedade intelectual que venham a ser criados, direta ou indiretamente pelos membros da Titanium Pay, mesmo que suas funções não guardem relação com o desenvolvimento de pesquisas ou invenções, são, de forma gratuita, de propriedade exclusiva.
A Administração Pública, nacional ou estrangeira deve ser considerada, não só órgãos, membros e representantes do governo brasileiro, mas também órgãos reguladores, empresas públicas, fundações públicas, sociedades de economia mista, concessionárias de serviços públicos, partidos políticos, membros de partidos políticos e qualquer candidato a cargo político.
Zelamos pela ética, honestidade, transparência e integridade em nossas relações com outras empresas e com a Administração Pública, independentemente da esfera e nível hierárquico. Por isso, mantemos estrutura de modo a prevenir a ocorrência de atos ilícitos, sempre observando as melhores práticas nacionais e internacionais no que tange à prevenção, à remediação e à punição de atos de corrupção e de fraude.
Os relacionamentos com pessoas ou órgãos da Administração Pública deve possuir cuidados adicionais para evitar que qualquer conduta seja mal interpretada. É dever de todos atuar no sentido de promover um ambiente íntegro e ético. Em nenhuma hipótese, é permitido prometer, oferecer ou dar dinheiro, independentemente do valor, ou qualquer outro tipo de vantagem, a Fornecedor ou qualquer outra pessoa ou entidade pública ou privada com a qual a Titanium Pay se relacione.
Todas as interações e comunicações com a Administração Pública devem ser registradas. Os encontros e reuniões com agentes da Administração Pública devem ser acompanhados por, no mínimo, dois membros da Empresa.
A falha no cumprimento desses princípios pode resultar em danos à imagem e sérias penalidades para o mercado e para as pessoas que determinaram ou executaram o ato, inclusive na esfera criminal.
Devemos sempre atender a Administração Pública dentro dos prazos e nos limites impostos pela lei. Proibimos veementemente qualquer tentativa de dificultar atividade de investigação ou de fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou de intervir em sua atuação. Sempre procure apoio do nosso Jurídico antes de cumprir qualquer determinação que pareça extrapolar os limites legais ou que fuja das práticas adotadas.
As informações obtidas pelo Funcionários / Colaborador, no exercício de suas funções, relacionadas à Empresa ou seus Clientes encontram-se protegidas por regulamentações legais que dispõem sobre o Sigilo de Informações, estando proibida sua divulgação a terceiros ou colaboradores não autorizados. Ademais, toda e qualquer informação, relativa a negócios, contratações, concorrentes e fornecedores são dotadas de confidencialidade, devendo seguir as mesmas regras acima dispostas.
Não é permitido o uso da marca ou logotipo; bem como, de papel timbrado e outros impressos, formulários e documentos oficiais, para finalidades particulares. Também não é permitido usar o nome da Empresa para qualquer finalidade pessoal, uma vez que tal procedimento pode induzir a uma concordância não reconhecida por ela.
Tendo em vista a repercussão que possa gerar e a confidencialidade das informações tratadas pela Empresa, o contato com qualquer meio de comunicação (mídia escrita, falada ou televisionada – jornais e revistas, rádio e televisão -, sites de internet ou outros) deverá ser definido e aprovado pela equipe de Comunicação e Marketing.
A imagem institucional da Titanium Pay é seu patrimônio mais importante, devendo ser construída e preservada permanentemente por todos. Qualquer ação ou atitude por parte dos Funcionários / Colaboradores, individual ou coletiva, que vier a prejudicar essa imagem será considerada falta grave.
No nosso dia a dia, é natural que tenhamos acesso a informações privilegiadas, privadas e confidenciais da Empresa ou de nossos Clientes.
É nosso dever zelar pela proteção dessas informações e assegurar que não serão divulgadas sob qualquer pretexto ou usadas para obter qualquer tipo de vantagem ou favorecimento pessoal, independente do meio, seja digital ou físico.
Em lugares públicos, como restaurantes, salas de aula, táxis, eventos entre outros, o cuidado com o que se diz deve ser redobrado.
Devemos falar sobre negócios ou nossos Clientes apenas quando necessário, sempre com neutralidade e discrição. O uso de notebooks deve ser feito somente quando necessário e com a devida atenção para prevenir furtos e exposição de informações.
Na internet, incentivamos o uso ético, seguro e legal das redes sociais e meios digitais, especialmente quando utilizados nomes ou atributos da Titanium Pay.
Funcionários / Colaboradores, enquanto estiverem trabalhando, e mesmo após ter deixado a Empresa, devem proteger a confidencialidade de quaisquer informações que não devam ser de domínio público, informações estas que foram obtidas durante o exercício de suas funções.
Funcionários / Colaboradores devem evitar, ao fim da sua jornada de trabalho, manter sobre suas mesas papéis e documentos considerados confidenciais, pois todo material com esta classificação deve ser guardado.
Deve ser mantido sigilo sobre senhas do computador, da rede de dados corporativa e sistemas de informação da empresa. Devem garantir também, que o acesso à área de trabalho seja feito somente por pessoal autorizado.
Orienta-se que questões delicadas envolvendo assuntos institucionais não devam ser discutidas em locais públicos (ex.: corredores da sede de trabalho, elevadores, meios de transporte coletivos, restaurantes e outros). Recomenda-se que a utilização de telefones celulares em ambiente de trabalho seja realizada com parcimônia e bom senso.
A Empresa resguarda o sigilo e a privacidade das informações pessoais e financeiras de seus Clientes, tratando todas as informações fornecidas como sigilosas; não sendo portanto, permitida sua transmissão a terceiros, salvo mediante expressa e prévia anuência do Cliente. Os Funcionários / Colaboradores devem resguardar o sigilo e a confidencialidade das informações relativas aos Clientes, obtidas no desenvolvimento de suas atividades.
A divulgação das informações a autoridades governamentais em virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada à Alta Direção e à área de Compliance, para que estes estabeleçam os meios para a divulgação.
Tendo em vista a alta especialização da atividade desenvolvida pela Titanium Pay; assim como os princípios que regem o mercado financeiro, é absolutamente vedada a revelação da composição das carteiras e estratégias de investimento de todo e qualquer produto
negociado.
A Empresa tem como objetivo, além de cumprir todas as normas legais e regulamentares que lhe são diretamente aplicáveis, buscar relacionar-se comercialmente com agentes que tenham a mesma diligência na observância das normas aplicáveis às respectivas atividades, auxiliando tais agentes, sempre que possível, no cumprimento das referidas normas.
A Alta Direção se compromete com a melhoria contínua dos procedimentos e controles relacionados neste Código de Conduta, os quais devem ser objetos de pautas recorrentes.
O Código de Conduta deve ser revisada e/ou atualizado anualmente, de forma a evidenciar a sua apreciação, discussão e reformulação através de Ata de Reunião.
Quaisquer indícios de irregularidades no cumprimento das determinações deste Código serão alvo de investigação interna e devem ser comunicadas imediatamente a área de Compliance.
| Resolução BCB 2.554/98 | Dispõe sobre implantação e implementação de sistema de controles internos |
|---|---|
| Resolução BCB 4.390/14 | Altera a Resolução BACEN 2.554/1998 sobre sistema de controles internos |
| Resolução CMN no 4.879/20 | Dispõe sobre a atividade de auditoria interna nas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. |
| Resolução BCB 65/21 | Dispõe sobre a política de conformidade (compliance) para instituições de pagamento |
| Resolução BCB no 130/21 | Dispõe sobre a prestação de serviços de auditoria independente para as administradoras de consórcio e as instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e estabelece os procedimentos específicos para elaboração dos relatórios resultantes do trabalho de auditoria independente realizado nas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. |
| Resolução BCB no 93/21 | Dispõe sobre a atividade de auditoria interna nas administradoras de consórcio e nas instituições de pagamento. |
| Data | Versão | Responsável | Descrição |
|---|---|---|---|
| 08/11/2021 | Compliance | Criação do documento | |
| 08/10/2023 | Compliance | Revisão do documento |
Código aprovado em: 22/11/2021 – Ata de Reunião.
Jurídico, Riscos e Compliance: Priscila Farisco / Viseu Advogados
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